周宏达 王天然

[成大生物是A股上市公司辽宁成大的控股子公司，截至今年一季度末，辽宁成大持有其60.54%股权。]

5月4日，成大生物(831550.OC)公告称，拟发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所（下称“港交所”）主板挂牌上市。成大生物成为“3+H”两地挂牌机制落地，第一家正式宣布要登陆港交所的新三板公司。

4月21日，香港交易及结算所有限公司和全国股转公司在北京签约合作，迈出了企业在新三板、港交所两地同时挂牌上市的第一步。作为A股上市公司辽宁成大（600739.SH）的控股子公司，成大生物在公告中表示，本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

与此同时，也有业内人士表示，成大生物自身的市值和盈利已经达到在港股上市的标准，对于新三板里数量较多的达不到港股上市标准的中小型企业不具有普遍意义，市场仍期待针对这部分企业两地挂牌的细则能尽快出来。

A股子公司上市新玩法

成大生物是A股上市公司辽宁成大的控股子公司，截至今年一季度末，辽宁成大持有其60.54%股权，而成大生物此次通过3＋H政策赴港上市，也为上市公司控股子公司提供了上市的新玩法。

此前国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例，仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”境内上市。佐力药业就是首个通过母公司康恩贝转持股份降为第二大股东后成功登陆创业板的案例。

中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经记者表示，如果成大生物不登陆新三板的话，也没有登陆港股的机会，单纯的上市公司子公司不能分拆到A股上市，分拆到港股原来也没有过，但是登陆新三板实现过渡，刚好可以借助3+H股的政策多一个国际市场出来。

朱为绎认为，在试点初期，“新三板＋H股”两地挂牌的政策对暂时无法A股上市的上市公司控股子公司具有积极的意义，未来成大生物的方法会成为很多上市公司子公司的流行玩法，母公司在A股上市，子公司还可以在港股上市。

杉杉能源（835930.OC）是创新行业中的一家高盈利公司，2017年杉杉能源营收42.6亿元，净利润达6亿元，公司实控人郑永刚是上市公司杉杉股份（600884.SH）实控人，尽管杉杉能源的业绩颇为亮眼，但受限于上市公司控股子公司的身份，公司暂时无法独立IPO。同样中国宝安集团（000009.SZ）旗下的控股子公司贝特瑞（835185.OC）也是一家盈利过亿、市值达50亿元的新能源企业。

朱为绎分析道：能在港股上市的上市公司控股子公司目前还是少数，港股也是有条款的，处在互联网、生物科技等创新行业，而且在市值、盈利等财务要求方面表现优异的企业才是港交所青睐的。”

“3+H”两地挂牌细则仍待推出

4月21日，香港交易及结算所有限公司和全国股转公司签署了《合作谅解备忘录》，为企业两地挂牌建立了基础性的合作框架。两周后，成大生物目前成为“3+H”机制落地第一家宣布要赴港上市的新三板公司。尽管成大生物已经率先尝鲜，但目前两地挂牌上市细则还有待确定，签署备忘录只是第一步。

对于成大生物本次赴港上市，联讯证券新三板研究负责人彭海认为，成大生物实际上是模仿“A+H”模式，公司本身已经符合了去港股上市的标准，为经营相对成熟的新三板公司树立了一个“3+H”的标杆，但像成大生物这样市值达50亿元的企业数量很少，成大生物案例不具备普遍性。

彭海告诉第一财经记者，针对这类在新三板中未有盈利的独角兽企业的两地挂牌细则可能没那么快出来，目前H股还是有一定规模要求的，所以短期“3+H”能实行实质进展的将会是规模比较大的企业。

港股的低估值向来被人诟病，关于企业“3+H”上市后的估值，彭海认为，港股的估值低是因为A股，里面主要是有汇率的风险，另外国内的经济增速实际上也比较高，所以A股愿意给国内的企业一个比较高的估值。

“"3＋H"解决了一部分企业的流动性问题，流动性能带来的估值是高于汇率、经济增速的影响的，因而享受的估值溢价是明显能高于整个目前在新三板的企业的估值。”彭海指出。