企业价值评估报告书 （报告书、备查文件、评估说明及明细表） 共一册 第一册 项目名称： 南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的 江苏大洋海洋装备有限公司股东全部权益价值评估 报告 报告编号： 沪东洲资评报字【2016】第 1184257 号 上海东洲资产评估有限公司 2017 年 05 月 25 日 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 声 明 本项目签字资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观 和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对 象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估 师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 【2016】第 1184257 号- 1 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 企业价值评估报告书 （目录） 项目名称 南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏 大洋海洋装备有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 1184257 号 一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5 二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5 三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 8 四、 评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 9 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10 六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 10 七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 10 I. 经济行为依据 ...................................................................... 10 II. 法规依据 .......................................................................... 10 III. 评估准则及规范 .................................................................... 11 IV. 取价依据 .......................................................................... 12 V. 权属依据 .......................................................................... 12 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 12 八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 13 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 15 九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17 十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 18 十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 19 I. 概述 .............................................................................. 19 II. 结论及分析 ........................................................................ 21 III. 其它 .............................................................................. 22 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 22 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 28 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 28 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 29 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 29 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 29 十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 29 报告附件 ......................................................................... 31 【2016】第 1184257 号- 2 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 企业价值评估报告书 （摘要） 项目名称 南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏大洋海洋装备 有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 1184257 号 委托方 南京长峰航天电子科技有限公司。 其 他 报 告 使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定 用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 江苏大洋海洋装备有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2016 年 11 月 30 日。 评 估 对 象 及 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动 评估范围 资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、 其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 73,956,564.77 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选 取资产基础法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 132,038,448.82 元。 大写：人民币壹亿叁仟贰佰零叁万捌仟肆佰肆拾捌元捌角贰分。 评 估 结 论 使 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2017 年 11 月 29 日。 用有效期 重 大 特 别 事 被评估单位有抵押事项和账外资产，具体请关注评估报告“特别事项说 项 明”。 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 【2016】第 1184257 号- 3 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 企业价值评估报告书 （正文） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 南京长峰航天电子科技有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对 南京长峰航天电子科技有限公司拟实施股权收购行为涉及的江苏大洋海洋装备有限 公司股东全部权益价值在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下： 项目名称 南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏大洋海洋装 备有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 1184257 号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方 企业名称：南京长峰航天电子科技有限公司 注册地址：南京高新开发区高科五路 7 号 28 号楼 306-J 室 注册资本：5000 万元整 经济性质：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：王文海 经营范围：射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、 电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术 服务及技术培训（不含发证）；自有房屋租赁、物业管理；停车场服 务；场地租赁；餐饮服务；预包装食品的销售；设计、制作、代理、 发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 委托方南京长峰航天电子科技有限公司系本次江苏大洋海洋装备有 限公司股权交易的收购方。 【2016】第 1184257 号- 4 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 II. 其 他 报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为 告使用者 的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者， 为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不 应视为评估报告使用者。 二、 被评估单位及其概况 1.单位基本情况 企业名称：江苏大洋海洋装备有限公司 注册地址：泰兴市虹桥镇七圩村 注册资本：13040 万元整 经济性质：有限责任公司 法定代表人：荀金标 经营范围：海洋工程类装备、船舶、整车改装类装备、箱组类装备、 营具类装备、发电方舱、机电设备制造类装备、工程机械制造类装备 制造、研发、设计、修理、销售；钢结构加工；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2. 企业历史沿革 江苏大洋海洋装备有限公司（原名泰兴森和船舶制造有限公司）系由 自然人荀金标、蔡君出资组建，经泰州市泰兴工商行政管理局批准， 于 2007 年 8 月 6 日成立，取得注册号为 9132128366576470XC 的营业 执照，营业期限 20 年，注册资本人民币 16,000.00 万元整。公司设 立时股权结构如下： 金额单位：人民币万元 认缴出资比例 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例（%） （%） 荀金标 12,800.00 80.00 2,560.00 80.00 蔡君 3,200.00 20.00 640.00 20.00 合计 16,000.00 100.00 3,200.00 100.00 泰州佳诚联合会计师事务所于 2007 年 8 月 3 日出具“泰佳诚验(2007)164 号”《验资报告》 对上述出资进行了审验确认。 2008 年 6 月 13 日，根据《泰兴森和船舶制造有限公司股东会决议》， 【2016】第 1184257 号- 5 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 公司注册资本变更减至 3,200.00 万元人民币，自然人股东荀金标由 原 认 缴 出 资 12,800.00 万元， 减少 10,240.00 万 元 至 认 缴 出 资 2,560.00 万元，占注册资本在 80%；自然人股东蔡君由原认缴出资 3,200.00 万元，减少 2,560.00 万元至认缴出资 640.00 万元，占注册 资本的 20%。本次减资后，公司股权结构变更为： 金额单位：人民币万元 股东姓名 认缴注册资本 实际出资金额 实际出资比例（%） 荀金标 2,560.00 2,560.00 80.00 蔡君 640.00 640.00 20.00 合计 3,200.00 3,200.00 100.00 2009 年 12 月 15 日，根据《泰兴森和船舶制造有限公司股东会决议》， 公司新增注册资本人民币 1,540.00 万元，由自然人股东蔡君以债转 股的形式新增认缴出资 1,540.00 万元，本次新增注册资本后，公司 股权结构变更为： 金额单位：人民币万元 股东姓名 认缴注册资本 实际出资金额 实际出资比例（%） 荀金标 2,560.00 2,560.00 54.00 蔡君 2,180.00 2,180.00 46.00 合计 4,740.00 4,740.00 100.00 上述实收资本与注册资本一致，扬州德诚联合会计师事务所于 2009 年 12 月 18 日出具“扬 德诚（2009）验 444 号”《验资报告》对上述出资进行了审验确认。 2010 年 1 月 25 日，根据《泰兴森和船舶制造有限公司股东会决议》， 公司增加注册资本 3,300.00 万元。由自然人股东荀金标以货币新增 认缴出资 3,300.00 万元。本次新增注册资本后，公司股权结构变更 为： 金额单位：人民币万元 股东姓名 认缴注册资本 实际出资金额 实际出资比例（%） 荀金标 5,860.00 5,860.00 72.89 蔡君 2,180.00 2,180.00 27.11 合计 8,040.00 8,040.00 100.00 上述实收资本与注册资本一致，经扬州德诚联合会计师事务所于 2010 年 1 月 27 日出具“扬 德诚验（2009）T-021 号”《验资报告》对上述出资进行了审验确认。 2010 年 8 月 28 日，根据《泰兴森和船舶制造有限公司股东会决议》， 公司新增资本人民币 5,000.00 万元。由自然人股东蔡君以债转股的 【2016】第 1184257 号- 6 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 形式新增认缴出资 5,000.00 万元，本次债转股新增注册资本后，公 司股权结构变更为： 金额单位：人民币万元 股东姓名 认缴注册资本 实际出资金额 实际出资比例（%） 荀金标 5,860.00 5,860.00 44.94 蔡君 7,180.00 7,180.00 55.06 合计 13,040.00 13,040.00 100.00 上述实收资本与注册资本一致，经扬州德诚联合会计师事务所于 2010 年 8 月 31 日出具“扬 德诚验（2010）161 号”《验资报告》对上述出资进行了审验确认。 2010 年 9 月 10 日，根据《泰兴森和船舶制造有限公司股东会决议》， 泰兴森和船舶制造有限公司名称变更为“江苏森和船舶制造有限公 司”。 2011 年 4 月 19 日，根据《江苏森和船舶制造有限公司股东会决议》， 江苏森和船舶制造有限公司名称变更为“江苏大洋造船工程有限公 司”。 2015 年 5 月 4 日，根据《江苏大洋造船工程有限公司股东会决议》， 江苏大洋造船工程有限公司名称变更为“江苏大洋海洋装备有限公 司”。 3.经营业务和财务状况 1）经营业务情况 江苏大洋海洋装备有限公司主营业务为钢结构加工和海洋工程类装 备以及船舶的研发和制造，包括平台供应船、近海工程船、锚作拖带 船、潜水支持船、起重居住铺管船、油船、沥青船、化学品船、液化 气船等产品，企业主要客户分布在包括中国、新加坡、印尼、马来西 亚、印度、阿联酋、埃及、韩国、美国、巴西、荷兰、德国、英国、 澳大利亚等国家和地区。目前企业有三个船台，合计年产能造船长度 1,280 米。 2）公司人员组织结构 公司建立比较完善的内部管理制度，管理层结构合理，管理有效。公 司坚持将制度创新作为提升运营效率，提高公司业绩的基础，积极推 进现代管理制度的建设，根据公司的实际情况，在实践中逐步建立了 一套行之有效的管理制度。截至 2016 年 11 月 30 日，公司总经理下 设四位副总分管九个部门，从业人员 162 人。其中，管理人员 37 人，行政后勤人员 8 人，营销人员 13 人，技术研发 11 人，普通劳务 工人 104 人，劳务公司派遣劳务工人 660 人。公司组织架构图如下： 【2016】第 1184257 号- 7 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 3）财务状况 截至 2016 年 11 月 30 日，公司资产损益情况： 金额单位：人民币万元 项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日 资产总额 31,435.24 39,920.62 48,157.31 负债总额 23,830.41 32,664.10 40,761.66 所有者权益 7,604.83 7,256.52 7,395.66 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 营业收入 39,718.88 20,417.20 16,144.79 利润总额 -280.40 -348.32 139.14 净利润 -280.40 -348.32 139.14 经营活动产生的现金流量 -2,443.98 -384.50 净额 投资活动产生的现金流量 -1,374.29 -4,642.59 净额 筹资活动产生的现金流量 631.87 5,033.93 净额 现金及现金等价物净增加 -3,186.40 6.85 额 上述数据 2014 年摘自企业报表，2015 年、2016 年 1-11 月摘自于瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的专项审计报告，审计报告为无保留意见。 江苏大洋海洋装备有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为 25%，增值税税率为 17%，城市建设维护税、教育费附加、地方教育费 附加为流转税的 5%、3%、2%。 三、 评估目的 根据《南京长峰航天电子科技有限公司股东决定》和《江苏大洋海洋 装备有限公司股东会决议》，南京长峰航天电子科技有限公司拟购买 【2016】第 1184257 号- 8 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 江苏大洋海洋装备有限公司股权，本次评估为该经济行为所涉及的江 苏大洋海洋装备有限公司股东全部权益价值提供参考。 上述经济行为已经南京长峰航天电子科技有限公司和江苏大洋海洋 装备有限公司股东会决议的同意。 四、 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括 流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊 费用、其他非流动资产）及负债等。评估前总资产 481,573,118.53， 其中：流动资产 239,130,188.84 元、非流动资产 242,442,929.69 元， 其中：固定资产 185,115,545.50 元、在建工程 1,194,656.26 元、无 形资产 50,125,308.43 元、长期待摊费用 1,007,419.50 元、其他非流 动 资 产 5,000,000.00 元 ， 负 债 407,616,553.76 元 ， 净 资 产 73,956,564.77 元。 2. 根据评估申报资料，企业共拥有 3 宗工业用地，两两相邻，坐落于 泰兴市虹桥镇七圩村。3 宗地都已持有《不动产权证书》，证载用地 面积共计 225,939.00 平方米： 1）宗地一（土地使用权明细表序号 2）土地使用权面积为 63,881.73m2，涉及产证号为《苏（2016）泰兴市不动产权第 0006771、 0006773 号》，地上证载房屋建筑物面积 4,905.71 平方米； 2）宗地二（土地使用权明细表序号 3）土地使用权面积为 46,825.22m2，涉及产证号为《苏（2016）泰兴市不动产权第 0005920 号》，地上证载房屋建筑物面积 23,060.42 平方米； 3）宗地三（土地使用权明细表序号 4）土地使用权面积为 115,232.05m2 ， 涉 及 产 证 号 为 《 苏 （ 2016 ） 泰 兴 市 不 动 产 权 第 0006772、0006774、0006775、0006776、0006777 号》，地上证 载房屋建筑物面积 30,997.82 平方米。 3. 根据评估申报资料，企业拥有《江苏省河道工程占用证（泰兴水 2009 占字第 06P015 号）》，占用地点为长江泰兴市虹桥镇七圩村 段，占用面积 294,400.00m2，占用期限为 5 年，自 2016 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 10 日止。 4. 根据评估申报资料，企业拥有机器设备 622 台（项），运输设备 6 辆，电子设备及其他设备 59 台，共计设备 687 台（项、辆）。 5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 【2016】第 1184257 号- 9 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 一致，且已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告 为无保留意见。 五、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 六、 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据 I. 经 济 行 1. 南京长峰航天电子科技有限公司股东决定； 为依据 2. 江苏大洋海洋装备有限公司股东会决议。 II. 法 规 依 1. 《中华人民共和国公司法》； 据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 3. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号 4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号； 6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委 产权[2006]274 号； 【2016】第 1184257 号- 1 0 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令； 8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号； 9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号； 10.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64 号）； 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资 产权[2009]941 号）； 12.《中华人民共和国房地产管理法》； 13.《中华人民共和国土地管理法》； 14.其它法律法规。 III. 评 估 1. 资产评估准则—基本准则（财企[2004]20 号）； 准 则 及 规 2. 资产评估职业道德准则—基本准则（财企[2004]20 号）； 范 3. 资产评估职业道德准则—独立性（中评协〔2012〕248 号）； 4. 资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189 号）； 5. 资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189 号）； 6. 资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189 号）； 7. 资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189 号）； 8. 资产评估准则—企业价值（中评协〔2011〕227 号）； 9. 资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189 号）； 10.资产评估准则—不动产（中评协[2007]189 号）； 11.资产评估准则—无形资产（中评协[2007]217 号）； 12.资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189 号）； 13.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协[2003]18 号）； 15.企业国有资产评估报告指南（中评协[2008]218 号）； 16.评估机构业务质量控制指南（中评协[2010] 214 号）； 17.财政部令第 33 号《企业会计准则》； 18.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）； 19.《城镇土地评估规程》（国家标准 GB/T18508-2014）； 20.其它相关行业规范。 【2016】第 1184257 号- 1 1 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 IV. 取 价 依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保 护部令 2013 年第 12 号)； 5. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）； 6. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）营改增后调整内容； 7. 《沿海港口水工工程定额编制说明及规定》； 8. 建设工程造价管理站公布的材料价格信息； 9. 中国土地市场网颁布的土地成交资料； 10. 泰兴市基准地价； 11.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告； 12. 公司提供的部分合同、协议等； 13. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 14. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 15. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料； 16. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 17. 其他。 V. 权 属 依 1. 不动产权证； 据 2. 投资合同、协议； 3. 车辆行驶证； 4. 其它相关证明材料。 VI. 其 它 参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表； 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 5. 其它有关价格资料。 VII. 引 用 无。 其他机构 出具的评 估结论 【2016】第 1184257 号- 1 2 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 八、 评估方法 I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确 定评估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的 评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，以确定评估对象价值的评估方法。 II. 评 估 方 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对 法 选 取 理 象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产 由及说明 基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评 估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以 及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价 值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。 因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估 企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益 所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于我国产权交易 市场不完善，难以取得同类企业的产权交易信息，而且几乎没有与企 业规模、经营情况等因素相类似的上市公司，故不适用市场比较法评 估。 III. 资 产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况 基 础 法 介 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 绍 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金 于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评 【2016】第 1184257 号- 1 3 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余 额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评 估值。 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核 实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可 能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的 相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账 面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；在产品在产品 采用成本利润法评估；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评 估值。 固定资产 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价 及成新率确定评估值； 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况， 主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价不含增值税。 在 建 工 程 - 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度 土建 和账面值构成。土建内容均为与厂区内建筑物或构筑物有关的消防设 施工程，该些工程已在评估房屋建筑物或构筑物中考虑，所以本科目 下在建工程—土建工程评估为零元。 土地使用权 采用基准地价修正法和市场比较法评估。 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与 【2016】第 1184257 号- 1 4 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系 数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。 2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若 干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条 件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地 价格的方法。 其他无形资 其他无形资产系外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基 产 准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估 值。 长期待摊费 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其 用 中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依 据、摊销年限，并抽查有关摊销凭证后确认评估值。 其他非流动 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其 资产 中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，按核实后的 账面值作为评估值。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 IV. 收 益 法 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折 介绍 现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 （包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全 部权益价值。 评估模型及 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。 公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预 测期之后的自由现金流量现值之和 P，即 n Fi Fn 1 g p i 1 1 r i r g 1 r n 其中：r—所选取的折现率。 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。 【2016】第 1184257 号- 1 5 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目 前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测 期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。 收益预测过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结 构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的 预测进行合理的调整。 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对 预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期 后的价值。 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支 出。 折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净 现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本 成本，计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数 溢余及非经 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需 营性资产负 的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 【2016】第 1184257 号- 1 6 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入 收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。 有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项，如：短期借款，本次采用成本法评估。 九、 评估程序实施过程和情况 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负 债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽 职调查。具体步骤如下： 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基 准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。 2. 指导企业填报资产评估申报表。 3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、 函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账 面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产 状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有 关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理 人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单 位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务 业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化 的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力 量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和 非经营性资产的内容及其资产利用状况。 6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域 市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势 和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信 息资料。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况 等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各 项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评 【2016】第 1184257 号- 1 7 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价 值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估 结论。 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的 分析，撰写评估报告和评估说明。 9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委 托方提交正式评估报告书。 十、 评估假设 （一）基本假设： 1．交易假设：交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。 3．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包 括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断 这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了 被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的 存续状态。 4.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。 （二）一般假设: 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 【2016】第 1184257 号- 1 8 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 （三）收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的 预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政 治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构 依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专 业判断。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求， 认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十一、 评估结论 I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评 估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益 价值评估值为人民币 132,038,448.82 元。其中：总资产的账面价值 481,573,118.53 元，评估价值 539,655,002.58 元。同账面价值相比， 评估增值额 58,081,884.05 元，增值率 12.06%。负债的账面价值 407,616,553.76 元，评估值 407,616,553.76 元。无评估增减值。净 资产的账面价值 73,956,564.77 元，评估价值 132,038,448.82 元。 同账面价值相比，评估增值额 58,081,884.05 元，增值率 78.53%。 【2016】第 1184257 号- 1 9 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 资产基础法评估结果汇总如下表： 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 23,913.02 24,894.98 981.96 4.11 非流动资产 24,244.30 29,070.52 4,826.22 19.91 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 18,511.56 19,135.96 624.40 3.37 在建工程净额 119.47 -119.47 -100.00 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 5,012.53 9,333.82 4,321.29 86.21 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 100.74 100.74 递延所得税资产 其他非流动资产 500.00 500.00 资产合计 48,157.32 53,965.50 5,808.18 12.06 流动负债 40,761.66 40,761.66 （金额单位：万元） 非流动负债 评估基准日： 负债合计 40,761.66 40,761.66 2016 年 11 月 30 日 净资产（所有者权益） 7,395.66 13,203.84 5,808.18 78.53 被评估单位各类资产、负债增减值分析如下： 1. 流动资产： 流动资产账面值 23,913.02 万元，评估值为 24,894.98 万元，增值 981.96 万元。主要原因是截至评估基准日存货中原材料钢板类价格上 升幅度较大导致评估增值。 2. 固定资产： 固定资产账面净值 18,511.56 万元，评估净值为 19,135.96 万元，增值 624.40 万元，主要原因： （1）固定资产—房屋建（构）筑物中大部分房屋建（构）筑物会计所 采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限， 致使评估增值； （2）企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据 设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地 反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值； （3）企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的 【2016】第 1184257 号- 2 0 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估有 增值；但运输设备明细表序号 2#“五菱小客车”和序号 6#“奥迪汽车” 已报废处理，财务未做账面处理，已无实物，故本次评估为零，导致 运输设备评估总体减值； （4）企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，甚至为负值， 而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率 的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价格有所下 滑，但综合作用致使电子设备评估增值。 3. 在建工程： 在建工程-土建账面净值 119.47 万元，评估净值为 0，减值 119.47 万 元，主要原因是本次委估在建工程—土建内容均为与厂区内建筑物或 构筑物有关的消防设施工程，该些工程已在评估房屋建筑物或构筑物 中考虑，因此本科目下在建工程—土建工程评估为零。 4. 无形资产 无形资产账面净值 5,012.53 万元，评估净值为 9,333.82 万元，增值 4,321.29 万元，主要原因是： （1） 委估出让土地取得时间为 2010 年，评估基准日为 2016 年 11 月 30 日，相比土地取得时间，委估土地价格有所上涨； （2） 企业自用财务软件-用友 U8（版本号 U8.90.0.2048）近年来价格 上涨。 2.收益法评估结论 按照收益法评估，在评估假设条件成立下，被评估单位股东全部权益 价值评估值为人民币 13,900.00 万元，比审计后账面净资产 7,395.66 万元，增值 6,504.34 万元，增值率 87.95%。 II. 结论及分析 采用资产基础法评估值 13,203.84 万元，采用收益法评估值 13,900.00 万元，两种方法的评估结果差异 696.16 万元，差异率 5.27%，资产基 础法评估值是收益法评估值的 94.99%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对 【2016】第 1184257 号- 2 1 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发 能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐 一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的 价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 江苏大洋海洋装备有限公司是船舶制行业，属于重资产型企业，在 2010 年 12 月取得土地使用权，企业地块取得时间较早，取得成本较低，而 土地价格上涨较快，同时企业会计对土地、房屋、设备所采用的折旧 年限较短，导致企业资产的评估增值较大。另一方面，江苏大洋海洋 装备有限公司的船舶制造受国际航运和国内其他生产企业对其的冲击 较大，与其他公司竞争较激烈，客户要求价格不断降低，导致企业毛 利率比较低。虽然未来造船收入增加，但年净利润增长不大，所以， 从企业的未来获利能力角度出发收益法评估结果较资产基础法评估结 果有差异，但差异不大。 按最终选取评 鉴于本次评估目的，以及受国际航运市场低迷的影响，企业未来造船 估结论选择 收入的增加，存在较大的不确定性等原因，资产基础法评估能够客观、 合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结 论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 132,038,448.82 元。 大写：人民币壹亿叁仟贰佰零叁万捌仟肆佰肆拾捌元捌角贰分。 III. 其它 国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般 难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象 为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素 产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。 十二、 特别事项说明 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 3. 截止评估报告提出日期，公司下列房屋建筑物尚未办理不动产权证书， 但确由被评估企业出资建造，因此权利人应为由被评估企业，具体明细详 见下表： 【2016】第 1184257 号- 2 2 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 m2 1 未办证数切车间 钢结构 2008/1/1 1,157.75 2 临时办公室 混合 2008/4/9 1,036.80 3 码头二层办公楼 混合 2013/7/20 2,356.20 4 门卫 混合 2008/1/1 97.20 5 生活区门卫 混合 2009/1/1 24.00 6 配电房 混合 2008/4/9 274.40 7 空压机房 混合 2008/4/9 98.00 8 气站 混合 2009/6/1 780.00 9 氧气站 混合 2009/6/1 600.00 10 华泰围墙边公共厕所 混合 2015/11/1 60.00 合 计 6,484.35 对于上述无证建筑物，本次建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查 核实后确认。若将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则 评估值需做相应调整，本次评估不考虑此类差异对评估价值的影响。提请 报告使用者关注。 4. 截至评估基准日，企业已将不动产权证书（编号：苏（2016）泰兴市 不动产权第 0005920 号、苏（2016）泰兴市不动产权第 0006771 号、苏 （2016）泰兴市不动产权第 0006773 号、苏（2016）泰兴市不动产权第 0006776 号等抵押，作为借款担保，提请报告使用者关注。担保物明细如 下表： 位 序 置 权证编号 土地面积 m2 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 m2 号 布 局 苏（2016）泰 江 兴市不动产 苏 1 船体车间 钢结构 2013/1/1 11,778.00 权第 省 0005920 号 46,825.22 泰 苏（2016）泰 兴 2 兴市不动产 食堂及浴室 钢混 2009/1/1 2,222.20 市 权第 虹 【2016】第 1184257 号- 2 3 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 0005920 号 桥 镇 苏（2016）泰 七 兴市不动产 3 1#宿舍楼 混合 2009/1/1 2,036.72 圩 权第 村 0005920 号 苏（2016）泰 兴市不动产 4 2#宿舍楼 混合 2011/1/1 2,721.60 权第 0005920 号 苏（2016）泰 兴市不动产 5 3#宿舍楼 混合 2011/1/1 2,721.60 权第 0005920 号 苏（2016）泰 兴市不动产 6 4#宿舍楼 混合 2011/1/1 1,580.30 权第 0005920 号 苏（2016）泰 兴市不动产 7 综合办公楼 钢混 2009/1/1 1,552.81 权第 0006771 号 63,881.73 苏（2016）泰 兴市不动产 9 办公大楼 钢混 2009/1/1 3,352.90 权第 0006773 号 苏（2016）泰 兴市不动产 14 10,027.21 设备车间 钢结构 2008/1/1 10,027.21 权第 0006776 号 合 计 120,734.16 37,993.34 （1）2016 年 9 月 12 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银 行泰兴支行签订最高额抵押合同（编号为 D10201609863 第 01879 号）及 最高额流动资金借款合同（编号为吴农商银高借字 J10201709863 第 01879 号），江苏大洋海洋装备有限公司以公司所拥有的《“苏（2016）泰兴市不 动产权第 0005920 号”不动产权》，其中宗地面积 46,825.22 ㎡、房屋建 筑面积 23,060.42 ㎡（6 栋房屋，分别为 1#宿舍楼 2,036.72 ㎡，2#宿舍 楼 2,721.60 ㎡，3#宿舍楼 2,721.60 ㎡，4#宿舍楼 1,580.30 ㎡，食堂浴 室 2,222.20 ㎡，船体车间 11,778 ㎡）作为抵押担保，向吴江农村商业银 行泰兴支行申请 29,000,000.00 元最高额流动资金借款。截止评估基准 日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 22,350,000.00 元。 （2）2016 年 11 月 10 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银 【2016】第 1184257 号- 2 4 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 行泰兴支行签订了最高额抵押合同（编号为 D10201611863 第 01937 号）、 最高额抵押合同（编号为 D10201611863 第 01936 号）及最高额流动资金 借款合同（编号为吴农商银高借字 J1020161163 第 01937 号）、最高额流 动资金借款合同（编号为吴农商银高借字 J10201611863 第 01936 号），江 苏大洋海洋装备有限公司以公司所拥有的《“苏（2016）泰兴市不动产权 第 0006771 号”不动产权》及《“苏（2016）泰兴市不动产权第 0006773 号”不动产权》，其中宗地面积 63,881.73 ㎡，房屋面积 1,552.81 ㎡（综 合楼）及房屋建筑面积 3,352.90 ㎡（为办公楼）作为抵押担保，向吴江 农村商业银行泰兴支行分别申请 7,000,000.00 元和 16,000,000.00 元， 共计 23,000,000.00 元最高额流动资金借款。截止评估基准日，江苏大洋 海洋装备有限公司借款 12,000,000.00 元。 （3）2016 年 11 月 10 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银 行泰兴支行签订最高额抵押合同（编号为 D10201611863 第 01938 号）及 最高额流动资金借款合同（编号为吴农商银高借字 J10201611863 第 01938 号），江苏大洋海洋装备有限公司以公司所拥有的《“苏（2016）泰兴市不 动产权第 0006776 号”不动产权》，其中土地面积 10,027.21 ㎡，房屋建 筑面积 10,027.21 ㎡（为设备车间）作为抵押担保，向吴江农村商业银行 泰兴支行申请 18,000,000.00 元最高额流动资金借款。截止评估基准日， 江苏大洋海洋装备有限公司借款 18,000,000.00 元。 5. 2016 年 4 月 19 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行泰 兴支行签订了质押担保合同（编号为 Z10201604863 第 01720 号）及流动 资金借款合同（编号为吴农商银高借字 J10201604863 第 01720 号），由 公司股东蔡君以人民币本行存单（详见编号 2-00616373 的权利质物清单） 作为质押担保，向吴江农村商业银行泰兴支行申请 3,000,000.00 元流动 资金借款。截止评估基准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 2,700,000.00 元。提请报告使用者关注。 6. 2016 年 4 月 19 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行泰 兴支行签订了质押担保合同（编号为 Z10201604863 第 01721 号）及流动 资金借款合同（编号为吴农商银高借字 J10201604863 第 01721 号），由 公司股东蔡君以人民币本行存单（详见编号 2-00616373 的权利质物清单） 作为质押担保，向吴江农村商业银行泰兴支行申请 2,000,000.00 元流动 资金借款。截止评估基准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 1,80,000.00 元。提请报告使用者关注。 7. 2016 年 8 月 3 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行蒋 【2016】第 1184257 号- 2 5 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 华支行签订了最高额抵押合同（编号为泰高抵字 2016 第 L041618066 号） 及流动资金循环借款合同（编号为泰循环借字 2016 第 L041618066 号）， 江苏华洋装备科技有限公司以所拥有的位于泰兴市虹桥镇蒋华三桥港南 侧，《“苏（2016）泰兴市不动产权第 0004090 号”的不动产》房屋建筑 面积 4,251.41 ㎡作为抵押担保，向吴江农村商业银行泰兴支行申请 10,000,000.00 元流动资金循环借款。截止评估基准日，江苏大洋海洋装 备有限公司借款 6,000,000.00 元。提请报告使用者关注。 8. 2016 年 8 月 11 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行蒋 华支行签订了最高额抵押合同（编号为泰高抵字 2016 第 L041618071 号） 及流动资金循环借款合同（编号为泰循环借字 2016 第 L041618066 号）， 由公司股东荀金标、蔡君以其拥有的位于靖江市长江玫瑰园 B 区 16 号， 《苏（2016）靖江不动产证明第 0002010 号的不动产》，其中土地面积 137.4 ㎡、房屋建筑面积 291.03 ㎡（住宅）作为抵押担保，向吴江农村 商业银行泰兴支行申请 3,500,000.00 元流动资金循环借款。截止评估基 准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 2,100,000.00 元。提请报告使用 者关注。 9. 2016 年 7 月 20 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行蒋 华支行签订了最高额抵押合同（编号为泰高抵字 2016 第 L041618061 号） 及流动资金循环借款合同（编号为泰循环借字 2016 第 L041618061 号）， 由泰兴市新扬泰船舶配件有限公司与自然人荀金标和蔡君签订的编号为 泰高保个借字 2016 第 L041618061 号最高额保证合同作为抵押担保，向吴 江农村商业银行泰兴支行申请 10,000,000.00 元流动资金循环借款。截止 评估基准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 1,750,000.00 元。提请报 告使用者关注。 10. 2016 年 4 月 7 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行蒋 华支行签订了最高额质押合同（编号为泰高抵字 2016 第 L041618036 号） 及流动资金借款合同（编号为泰循环借字 2016 第 L041618036 号），由公 司股东蔡君以人民币本行存单（详见编号 L-0416036 的质押清单）作为抵 押担保，向吴江农村商业银行泰兴支行申请 7,000,000.00 元流动资金循 环借款。截止评估基准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 6,300,000.00 元。提请报告使用者关注。 11. 2016 年 4 月 7 日，江苏大洋海洋装备有限公司与吴江农村商业银行蒋 华支行签订了最高额质押合同（编号为泰高抵字 2016 第 L041618037 号） 及流动资金借款合同（编号为泰循环借字 2016 第 L041618037 号），由公 【2016】第 1184257 号- 2 6 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 司股东蔡君以人民币本行存单（详见编号 L-041618037 的质押清单）作为 抵押担保，向吴江农村商业银行泰兴支行申请 3,000,000.00 元流动资金 循环借款。截止评估基准日，江苏大洋海洋装备有限公司借款 2,700,000.00 元。提请报告使用者关注。 12. 2016 年 11 月 8 日，江苏大洋海洋装备有限公司通过中国银行股份有 限公司上海市闸北支行与中国船舶工业贸易上海有限公司签订《人民币委 托贷款合同》（编号为 2016 年沪中北委字第 002、003 号），由江苏大洋 海洋装备有限公司与中国船舶工业贸易上海有限公司分别签订编号为 DYSH066-001、DYSH067-001 的《船舶（在建）抵押合同》，以在建的大 洋 066 轮—6060DWT 油船、大洋 067 轮—6060DWT 油船作抵押担保，向中 国银行股份有限公司上海市闸北支行借款人民币 17,000,000.00 元。提请 报告使用者关注。 13.截止评估基准日，长江岸边的宗地四（长期待摊费用明细表序号 1） 土地面积为 20,728.90 平方米，是企业前身与泰兴市七圩镇人民政府签订 的《投资协议书》以及《补充协议书》，通过租赁方式取得的 370 亩中， 剩余没有土地变性为出让的小部分（其余的宗地一、宗地二、宗地三已变 性为出让土地），租赁期限为 50 年，从 2007 年 6 月 18 日起至 2057 年 6 月 18 日止，租赁费为 40,000.00 元/亩。地上共有房屋建筑物面积 17,812.45 平方米，其中：房屋面积 3,513.95 平方米、构筑物面积 14,298.50 平方米，目前该项宗地及地上房屋尚未办理不动产权证。依据 企业《关于江苏大洋海洋装备有限公司部分无证土地之说明》，本次评估 考虑该地块系不是河道主管机关的七圩镇政府出租，按谨慎性原则考虑， 按该租赁地块的已付租金的摊余价值确认评估价值。提请报告使用者关 注。 14. 建筑物明细表序号 12#、17#、构筑物明细表序号 15#、17#、18#等房 屋建筑物所在的土地为租赁用地，由于该租赁土地为企业整个厂区的一部 分，被收回可能性不大，而且企业正积极推进该地块的出让，力争 2017 年完成出让手续。因此本次采用重置成本法对上述房屋建筑物评估时，没 有考虑租赁土地权属存在瑕疵的影响，提请报告使用者关注。 15.截 止 评 估 基 准 日 ， 江 苏 大 洋 海 洋 装 备 有 限 公 司 购 入 的 固 定 资 产 29,434,053.27 元、原材料 917,394.60 元、船舶部件生产外包劳务费 41,917,332.54 元，对应的购置款列示于其他应付款评估明细表序号 11#、 12#、13#、14#，以及应付账款评估明细表序号 227#至序号 231#、序号 233#。上述事项尚未取得购置发票，企业无相关入账凭证。本次评估负债 【2016】第 1184257 号- 2 7 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 部分依据本次专项审计报告金额确定评估值；原材料评估明细表序号 5404#至 5716#，机器设备明细表中序号 450#至 452# 、序号 454#、序号 455#、序号 457#、序号 459#、序号 460#、序号 462#、序号 464#、序号 471#至 474#、序号 476#至 480# 、序号 483#、序号 484# 、序号 486#至 488#、序号 499# 、序号 505#至 511# 、序号 520# 至 528#、序号 532# 至 591# 、序号 596#、序号 602#共计 103 项，本次评估依据企业有关情 况说明和本次专项审计报告确定权属。提请报告使用者关注。 16. 在机器设备明细表中序号 167#“二氧焊机”至序号 256# “二氧焊机”、 序号 278#“铜芯弧焊机”、 序号 279#“铝芯弧焊机”、 序号 370#“氩 弧焊机”、 序号 395#“绞车”、 序号 440#“塔式起重机”共计 95 台， 该 95 台设备已报废处置，财务未做账面处理，已无实物，故本次评估为 零。提请报告使用者关注。 17. 运输设备明细表序号 2#“五菱小客车”和序号 6#“奥迪汽车”已报废 处理，财务未做账面处理，已无实物，故本次评估为零；苏 MG8150 金杯 客车行驶证上所有人为靖江金航船务有限公司，依据企业相关说明，本次 按属于江苏大洋海洋装备有限公司的资产评估。提请报告使用者关注。 18. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本 报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。 19. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委 托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉 及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 20. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评 估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 十三、 评估报告使用限制说明 I. 评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关 政府管理部门审查。 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 【2016】第 1184257 号- 2 8 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的 约束力。 II. 评 估 报 告 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效， 使用有效期 即自评估基准日 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日。 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 III. 涉 及 国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准 有资产项目的 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 特殊约定 IV. 评 估 报 告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有 解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 十四、 评估报告日 本评估报告日为 2017 年 05 月 25 日。 （本页以下无正文） 【2016】第 1184257 号- 2 9 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 （本页无正文） 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 首席评估师 梁 彬 签字资产评估师 Tel:021-52402166 朱淋云 Tel:021-52402166 於隽蓉 其他主要评估人员 张英祥、戴建国、张文燕、程彦傑 报告出具日期 2017 年 05 月 25 日 公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight GCPVBook 【2016】第 1184257 号- 3 0 - 企业价值评估报告书 【2016】第 1184257 号 报告附件 企业价值评估报告书 （报告附件） 项目名称 南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏大洋海洋装 备有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 1184257 号 序号 附件名称 1. 南京长峰航天电子科技有限公司股东决定 2. 江苏大洋海洋装备有限公司股东会决议 3. 南京长峰航天电子科技有限公司营业执照 4. 江苏大洋海洋装备有限公司营业执照 5. 江苏大洋海洋装备有限公司验资报告 6. 江苏大洋海洋装备有限公司 2015 年及 2016 年 1-11 月审计报告 7. 江苏大洋海洋装备有限公司房地产权证及其其他权利证明 8. 评估委托方和相关当事方承诺函 9. 评估业务约定书 10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 14. 资产清单或资产汇总表 【2016】第 1184257 号- 3 1 -