股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-070

华仪电气股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2017年

年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华仪电气股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0488号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，对问询函所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：

一、行业和业务情况

1.年报显示，2015至2017年，公司高低压配电分别实现营业收入9.6亿元、9.2亿元和7亿元，占上市公司当期营业收入的比重为46%、52%和33%。同时，2017 年，公司高低压配电产品的生产量同比下降54个比分点，销量下降33个百分点。2017年，公司高低压配电的业务处于收缩状态。请公司：（1）详细说明高低压配电产品的业务模式，包括但不限于采购模式、生产及加工模式和销售模式等；（2）补充披露近三年，高低压配电业务所涉及的具体产品及其相关营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（3）结合前述高低压配电业务具体产品的销售情况及成本变动，说明公司高低压配电业务下滑的主要原因并提示风险。

回复：

（1）详细说明高低压配电产品的业务模式，包括但不限于采购模式、生产及加工模式和销售模式等；

采购模式：公司实行集中统一的采购模式，在全国范围内建立供应商评估体系。对各标准零部件采取统一采购，通过外协配套方式解决；对非标准零部件由公司提供设计方案和技术参数，向合适的配套厂家定制采购。对大宗物资则根据生产情况、市场状况合理安排规划库存量、采购计划和采购时点，以降低采购成本及确保物资供应的及时性。

生产模式：公司主要采取以销定产的生产模式，根据销售订单情况制定生产计划，自主生产电力设备的核心部件和关键元件，并外购其它所需配件后，独立完成产品总装。对于少数标准产品如断路器等，公司根据市场部门反馈的需求预测进行部分预生产。

销售模式：公司主要采用公开的市场招投标模式，在境内外铺设销售网络，不断降低对单一客户的依赖，同时，公司通过营销变革，跳出传统发展模式的路径惯性，以市场、管理、人才和创新驱动来引领发展，并作为销售转型提效的突破口，以品牌和网络赢得市场。

（2）补充披露近三年，高低压配电业务所涉及的具体产品及其相关营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；

（3）结合前述高低压配电业务具体产品的销售情况及成本变动，说明公司高低压配电业务下滑的主要原因并提示风险。

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自2016年以来，公司积极应对国网、南网集中招标模式优化和调整，不断完善营销体系，调整营销策略，在巩固两网市场的同时，大力拓展了轨道交通、通信、供热改造、电力工程总包等细分领域市场。公司在加大对优质客户和优质项目的开发力度的同时，战略性主动放弃一些利润率明显偏低、单项合同金额较低的项目，通过调整，公司的高低压柜、箱变业务结构优化明显，毛利率逐步提升。由于项目和客户结构的调整，部分新增业务和市场仍处于培育阶段，致使2017年度销售收入同比下降。

随着新增市场业务的逐步提升，将带动高低压配电业务整体业绩的增长。在现有两网集中招标模式下，如在新增业务及细分领域市场无法实现快速突破，公司高低压配电业务未来业绩增长仍存在较大的不确定性。

2.年报显示，2015至2017年，公司风电机组分别实现营业收入9亿元、8亿元和13亿元，占上市公司当期营业收入的比重为44%、44%和64%。2017年，公司风电机组营业收入同比大幅增加，且对营业收入的贡献增加了20个百分点。同时，公司在2017年度报告的“行业格局和趋势”中披露到，针对连续两年的装机下滑，业内预测风电装机量已达到谷底，2018年风电装机量将呈现触底反。针对上述情况，请公司：（1）根据行业上下游关系，补充说明公司风电机组的业务模式，包括但不限于具体产品的采购模式、生产模式和销售模式；（2）结合风电机组前述业务模式，详细说明近三年公司风电机组产品的收入确认的具体方法以及相关收入确认政策在近三年内是否发生变化；（3）补充披露近三年公司风电机组产品的前十大销售客户、销售时点、销售金额、结算方式以及相关回款情况；（4）说明公司与近三年风电机组产品的前十大销售客户是否存在关联关系；（5）补充说明是否存在报告期内提前确认风电机组业务相关收入的行为；（6）结合前述问题，详细分析2017年公司风电机组营业收入大幅增加与风电装机连续两年下滑的行业趋势相悖的主要原因。

（1）根据行业上下游关系，补充说明公司风电机组的业务模式，包括但不限于具体产品的采购模式、生产模式和销售模式；

采构模式：公司针对齿轮箱、发电机、叶片、变频器、轴承等风电机组核心部件，甄选2-3家合格供应方，与其签订年度框架协议，根据项目的生产进度需求分批实施采购，对于耗材适当备留安全库存。公司同时还会结合风机投标价格走势，与供应商进行二次议价，以降低材料成本。

生产模式：公司根据项目情况，采取多地联合生产模式，实行跨区域大生产格局。在黑龙江、吉林、宁夏、上海等制造基地合理组织排产，科学分配各制造基地产能，提高了生产效率并节省了运输成本。

销售模式：公司建立了北部、中部、南部三个销售大区，在与五大发电集团保持良好合作关系的同时，加强与地方能源企业的良好对接。通过“以资源换市场”、产品优化、技术合作等形式，与客户建立紧密合作关系。同时，公司通过建设自营风电场，获得稳定的发电收益。

（2）结合风电机组前述业务模式，详细说明近三年公司风电机组产品的收入确认的具体方法以及相关收入确认政策在近三年内是否发生变化；

公司风电机组产品的收入确认需要同时满足以下条件：1、公司已按合同约定将产品交付给客户，并取得客户的签收单；2、产品销售收入金额已确定；3、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；4、产品成本能够可靠计量。

公司风电机组产品的收入确认政策在近三年内未发生变化。

（3）补充披露近三年公司风电机组产品的前十大销售客户、销售时点、销售金额、结算方式以及相关回款情况；

1、2015年风电机组产品的客户情况如下：

注：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（红石峁项目）分别于2015年12月、2016年9月、2017年5月开票，累计销售金额为6.6亿元。

2、2016年风电机组产品的客户情况如下：

3、2017年风电机组产品的客户情况如下：

（4）说明公司与近三年风电机组产品的前十大销售客户是否存在关联关系；

2015年风电机组产品的销售客户中，华仪风能有限公司与浙江华仪进出口有限公司（白俄项目）存在关联关系，浙江华仪进出口有限公司系本公司控股股东华仪集团有限公司的全资子公司。白俄项目共计5台HW2/S1500机组，系浙江华仪进出口有限公司的出口项目，截止2018年4月30日，白俄项目的应收账款余额763万元。

除上述关联关系外，公司与近三年风电机组产品的前十大销售客户不存在关联关系。

（5）补充说明是否存在报告期内提前确认风电机组业务相关收入的行为；

公司严格按照《企业会计准则》的要求，严格执行公司的风电机组产品的收入确认的方法以及确认政策对风电收入进行确认，不存在提前确认风电机组相关收入的行为。

（6）结合前述问题，详细分析2017年公司风电机组营业收入大幅增加与风电装机连续两年下滑的行业趋势相悖的主要原因。

根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的统计报告，2016年全国新增装机2,337万千瓦，同比下降24%；2017年全国新增装机容量1,966万千瓦，同比下降15.9%。华仪风能销售的风机产品占当年国内新增装机的比重分别为0.90%和2.20%，占比非常小。

在2017年，公司除了继续巩固与五大发电集团、晋能、中电建龙江院、中电建北京院的良好合作关系外，在新客户的开发上取得了重大突破，相继新增了中电建贵州院、北控清洁能源等重要合作伙伴，并达成了200MW的项目合作，致使年度内收入大幅度增加，为业绩的逆势增长奠定了良好基础。

3. 年报显示，公司两大业务输配电和风电的原材料成本分别为4.9亿元和9.9亿元，占公司营业收入的22%和45%，合计为公司营业收入的67%。原材料成本占公司营业收入的比重较高，对公司业绩影响较大。请公司分别结合输配电和风电业务：（1）补充披露报告期内原材料的具体构成及其金额；（2）详细分析报告期内原材料的价格波动对公司业绩的影响；（3）补充说明为避免原材料价格波动对公司业绩带来的影响，公司所（或拟）采取的相关措施；（4）结合当前原材料的价格走势，分析原材料价格波动对公司未来业绩的可能影响并提示风险。

（1）补充披露报告期内原材料的具体构成及其金额；

2017年公司风电产业和输配电的主要原材料采购情况如下：

1、风电产业

2、输配电产业（2）详细分析报告期内原材料的价格波动对公司业绩的影响；

报告期内，公司风电产业和输配电产业的主要零部件均采用外购。其中：

风电产业的零部件在生产过程中消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。2017年，玻璃纤维、树脂、铜、钢等原材料现货成本同比上涨，公司内部主要通过改进产品和优化技术，在保证品质基础上降低部件的原材料使用量，同时外部加强与供应商的商务谈判，实现了风电产品总体材料成本小幅下降，但因受风电机组整体销售价格下行的影响，致使报告期内公司风电机组的毛利率同比有所降低。

输配电产业的零部件在生产过程中主要消耗黑色及有色金属材料、六氟化硫气体、化工材料、绝缘材料、树脂、电瓷和元器件等，公司通过与核心供应商签订年度采购框架协议锁定采购成本，由于输配电产业从签订合同到交货的周期较短，主要配件如真空灭弧室、绝缘件、互感器等采购价格均得到良好的控制，致使输配电产品毛利率的提升。

（3）补充说明为避免原材料价格波动对公司业绩带来的影响，公司所（或拟）采取的相关措施；

针对原材料价格波动风险，公司通过对原材料现货、期货行情的跟踪分析，结合订单的执行周期长短，在判断未来原材料可能呈现上升趋势时，公司采取提前签订框架合同、锁单等措施，提前锁定材料成本；在判断未来原材料可能呈现下降趋势时，公司将适当推迟采购下单，以降低成本波动的影响。同时，公司研发部门每年对在售产品进行技术优化和升级，不断降低产品的综合成本。

（4）结合当前原材料的价格走势，分析原材料价格波动对公司未来业绩的可能影响并提示风险。

因国家去库存及环保等政策的影响，原材料近几年总体呈上涨趋势，但近期相对稳定，并略有下降；公司主要采取以销定产的生产模式，以项目制为主，由项目成本指导项目报价，原材料的价格走势变化对公司当期业绩影响较小。但由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本，在原材料价格呈现较大波动的情况下，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时做出调整时，可能会对公司未来业绩产生一定的影响。

二、子公司盈利情况

4. 年报显示，2017年，公司营业收入为21.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.60亿元。其中，公司全资子公司华仪风能实现净利润1.3亿元，是上市公司2017年利润的主要来源。2013至2017年，华仪风能实现的净利润分别为0.2 亿元、0.6亿元、0.8亿元、0.4亿元和1.3亿元。华仪风能的业绩波动显著，尤其是，2017年，华仪风能净利润同比大幅增长270%。针对上述情况，请公司：（1）结合2013至2017年华仪风能具体产品的销售及其相关成本费用情况，详细说明期间业绩波动显著的主要原因；（2）补充披露华仪风能目前参股和控股的子公司详细情况，包括但不限于子公司成立时间、注册资本、实缴资本、持股比例和华仪风能对其的会计核算情况；（3）补充披露2013至2017年华仪风能及其参股和控股子公司的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产和总资产；（4）结合报告期内华仪风能对上市公司利润的贡献程度，说明公司收入和利润的合理性以及是否存在提前确认收入，调节利润的情形。

（1）结合2013至2017年华仪风能具体产品的销售及其相关成本费用情况，详细说明期间业绩波动显著的主要原因；

华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）2013年至2017年业绩波动显著的主要原因表现在两个方面：

第一，销售收入增长的影响。2013年至2017年，华仪风能风电机组实现的营业收入分别为66,424.97万元、73,609.40万元、93,787.87万元、71,801.41万元和131,999.21万元，受收入规模增长及部分出口产品毛利率较高等因素影响，期间华仪风能业绩波动显著。

第二，产品结构调整的影响。2013年至2017年，华仪风能的收入及成本情况如下表：

从上表产品结构来看，1.5MW风电机组在2013年至2014年期间为市场主流机型，2015年起市场需求呈下滑趋势，2.0MW风电机组从2014年开始小批量投入市场，因产量问题，生产设备的投入以及采购成本未能实现最优化，毛利率偏低，但随着2016年至2017年期间该机型逐步批量投产，固定费用得到摊薄、批量采购实现成本下降等，使得毛利率有所提升；2.5MW风电机组机型是公司全新投入市场的机型，同类型竞品较少，毛利率水平高于其他产品。近年来，公司不断开展产品性能优化和技术更新升级，相继开发出一批有市场竞争力的机型，但相对应的，由于产品结构的调整，产销规模偏小，小批量到大批量生产的发展过程，在带动风机产品毛利率提升的同时，也导致近年来公司业绩的波动。

（2）补充披露华仪风能目前参股和控股的子公司详细情况，包括但不限于子公司成立时间、注册资本、实缴资本、持股比例和华仪风能对其的会计核算情况；

（3）补充披露2013至2017年华仪风能及其参股和控股子公司的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产和总资产；

单位：万元（4）结合报告期内华仪风能对上市公司利润的贡献程度，说明公司收入和利润的合理性以及是否存在提前确认收入，调节利润的情形。

2017年度，华仪风能实现销售收入占华仪电气营业收入的67.84%；营业成本占华仪电气营业成本的68.89%；报告期内公司加大市场开发力度的同时，加强销售费用控制，相继开拓了中电建贵州院、北控清洁能源等重要客户，实现风机销售的大幅增加，同时销售费用率同比下降1.66个百分点，受销售收入大幅增加、销售费用率下降及坏账准备计提减少等多重因素影响，2017年度华仪风能实现净利润大幅提升。2017年，公司的收入确认严格按照会计准则规定，根据权责发生制原则，收入相关的成本费用均已列支，不存在提前确认收入、调节利润的情形。

5. 年报显示，浙江华仪和信阳华仪主营业务均涉及户外真空路器。2017年，浙江华仪总资产为6.7亿元；信阳华仪总资产为1.7亿元，浙江华仪的规模大于信阳华仪。2013至2017年，浙江华仪的净利润分别为2,772万元、4,340万元、3,500 万元、266万元和202万元。相对比的是，2013至2017年，信阳华仪的净利润分别为490万元、465万元、600万元、1,146万元和1,161万元。近年来，浙江华仪净利润大幅下滑，基本维持在200万元左右；信阳华仪净利润大幅上升，基本维持在1,100万元左右。浙江华仪与信阳华仪主营业务重合，且前者规模大于后者。但是，2015年之后，浙江华仪业绩仅为信阳华仪的20%左右。针对上述情况，请公司：（1）补充披露浙江华仪2013至2017年的营业收入以及信阳华仪2013至2015年的营业收入；（2）结合浙江华仪2013至2017年户外真空断路器、隔离开关和环网柜等产品的销售情况，详细分析浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因；（3）结合信阳华仪2013至2017年户外真空断路器和高低压成套开关设备等产品的销售情况，详细分析信阳华仪在2015年后业绩大幅上升的主要原因；（4）从地理位置、销售合同的签订以及成本控制等角度，分析信阳华仪相对于浙江华仪的竞争优势；（5）结合浙江华仪和信阳华仪2015年以后的业绩表现，说明公司户外真空断路产品所面临的市场竞争态势，并提示风险。

（1）补充披露浙江华仪2013至2017年的营业收入以及信阳华仪2013至2015年的营业收入；

单位：万元（2）结合浙江华仪2013至2017年户外真空断路器、隔离开关和环网柜等产品的销售情况，详细分析浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因；

公司全资子公司浙江华仪电器科技有限公司（以下简称“浙江华仪”）主要产品为户外真空断路器及环网柜，主要客户为国网和南网，营销区域为不含河南的国内外市场。信阳华仪的主要产品为高低压开关柜及箱变，客户包括工商业用户、国网，主要面向河南省市场。浙江华仪与信阳华仪的主要产品和客户构成均有不同，同时二者在市场区域上进行一定程度的划分，在项目信息上互通有无，避免在同一区域、同一用户上形成直接竞争。

浙江华仪在2015年后业绩大幅下滑的主要原因是客户相对集中为国网、南网。从2016年开始，国网、南网进一步对集中招标模式进行调整，集中招标采取增加标段、压缩单个标段金额等方式，同时规定每家企业仅能中一个标段，上述规则调整致使浙江华仪单次中标金额大幅下降，导致业绩出现大幅下滑。

（3）结合信阳华仪2013至2017年户外真空断路器和高低压成套开关设备等产品的销售情况，详细分析信阳华仪在2015年后业绩大幅上升的主要原因；

近几年，信阳华仪加大市场开发力度，深耕河南省内各地市项目，在做好国网市场的同时，着重抓优质项目，近几年高低压开关柜业务获得逐年提升，推动信阳华仪业绩的稳步上升。

（4）从地理位置、销售合同的签订以及成本控制等角度，分析信阳华仪相对于浙江华仪的竞争优势；

产品品类多。信阳华仪较浙江华仪，产品线更全，既包括户外真空断路器，还有高低压开关柜、箱变等产品，类别几乎涵盖公司输配电产业全部产品。

客户群体广。浙江华仪产品全部用于国网、南网市场，受国网、南网招标政策影响大，信阳华仪产品除用于国网，还有用户工程、化工、铁路、通信等市场。

区域集中度高。信阳华仪主要业务在河南省内，销售对象明确，销售成本容易控制；由于业务主要在河南省内，项目信息了解比较全面，公司着重抓优质重点项目，供货半径较近，因此利润率相对较高。

（5）结合浙江华仪和信阳华仪2015年以后的业绩表现，说明公司户外真空断路产品所面临的市场竞争态势，并提示风险。

近年来，户外真空断路器产品市场面临低价无序竞争，竞争空前激烈，在市场竞争及国网南网招投标政策调整的双重影响下，公司户外真空断路器产品自2015年以来营业收入出现了大幅下滑。与此同时，低价无序竞争导致的产品质量隐患，危及电网的安全，也逐步受到关注。为改变这一现状电网对区域进行分类分级，对供应电器产品的要求也在逐步制定中；另外，国网公司正在实施一二次融合配网自动化，采购逐步向技术能力强、规模大的企业倾斜。浙江华仪自2000年成立以来，核心产品户外真空断路器多年产销量位居行业前列，行业经验丰富，产品生产工艺成熟，自主研发能力强，为积极顺应市场需求，加大分类分级产品的研发试验及一二次融合产品型式试验，将有利于推动户外真空断路器业绩逐步好转。但户外真空断路器厂商众多，市场竞争将依然严峻，在现有的两网招投标政策下，如不能快速适应市场需求，要实现业绩的大幅提升仍然存在较大的不确定性。

三、对外投资情况

6. 年报显示，2017年2月，公司全资子公司华仪投资设立高禾投资。其中：自然人高挺出资18,750万元，占注册资本的50%；华仪投资出资15,000万元，占注册资本的40%；自然人王保华出资3,750万元，占注册资本的10%。公司对于该项投资按可供出售金融资产进行会计核算。该笔投资金额较大，且公司不参与其日常经营管理，对其不存在重大影响。针对上述情况，请公司：（1）补充说明设立高禾投资的原因及主要考虑，特别是，公司出资金额较大却不参与其日常经营管理的原因及合理性；（2）补充说明公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保华是否存在关联关系；（3）补充说明相关协议是否存在固定收益安排，若无，请进一步说明该项投资如何保证公司资金的安全及其收益；（4）补充说明以可供出售金融资产核算该项投资的会计依据，是否符合会计准则；（5）补充披露协议各方目前的实际出资情况；（6）补充披露2017年度高禾投资的项目投资进展及其相关收益和分配情况，若无，请结合协议各方的实际出资情况，说明该笔投资的决策依据、决策程序以及当初的投资决策是否审慎；（7）结合前述问题，补充说明该项投资是否存在资金转移的行为，请会计师核查并发表意见。

（1）补充说明设立高禾投资的原因及主要考虑，特别是，公司出资金额较大却不参与其日常经营管理的原因及合理性；

宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“高禾投资”）于2017年2月22日在宁波市北仑区市场监督管理局登记成立。经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。自然人高挺作为普通合伙人，认缴出资额人民币18,750万元，占合伙企业注册资本的50%；浙江华仪投资管理有限公司（以下简称华仪投资）作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币15,000 万元，占合伙企业注册资本的40%；自然人王保华作为有限合伙人，认缴出资额人民币3,750万元，占合伙企业注册资本的10%。

公司使用自有资金合资设立高禾投资公司，旨在通过与第三方合作，借助第三方专业团队的项目经验和资源，增加投资收益。同时为公司发展寻找和培育潜在的项目标的。

公司本次投资主要目的系借助高挺、王保华的投资经验和项目资源优势，提高公司自有资金的收益率，故公司不参与日常经营管理。

会计师核查意见：

我们取得了公司的合伙协议、查看公司公告，向公司负责该项投资的相关人员、高挺进行了访谈，我们认为公司该项投资不存在不合理事项。

（2）补充说明公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保华是否存在关联关系；

公司、控股股东、实际控制人以及管理层与自然人高挺和王保华不存在关联关系。

经核查，我们认为公司控股股东华仪集团有限公司、实际控制人陈道荣与自然人高挺和王保华均不存在关联关系。

（3）补充说明相关协议是否存在固定收益安排，若无，请进一步说明该项投资如何保证公司资金的安全及其收益；

合伙人协议无固定收益安排。公司在合伙协议中约定了普通合伙人的权利和义务，以保证公司资金的安全及其收益。

合伙协议中已对普通合伙人的行为提出了规定，不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙协议已对公司及其他有限合伙人提供了查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料等权利，合伙人可以及时获得相关信息，保证相关资金安全不存在异常情况，及时了解合伙企业经营情况，关注是否存在影响盈利能力的事项。

公司通过行使有限合伙人的相关权利，可以合理的保证资金的安全，对于相关收益则需要根据高禾投资实际经营情况确定，但是各个投资方将根据其实缴比例承担相应的亏损或者享有相应的收益。如存在损害高禾投资利益的情况，华仪投资有权追究相关责任人的责任。

（4）补充说明以可供出售金融资产核算该项投资的会计依据，是否符合会计准则；

可供出售金融资产是指交易性金融资产和持有至到期投资以外的其他的债权证券和权益证券。企业购入可供出售金融资产的目的是获取利息、股利或市价增值。

华仪电气公司投资高禾投资，目的系借助第三方的资源与经验优势，获得较高的投资收益，从而提升公司的整体利润，同时为公司发展寻找和培育潜在的项目标的。根据合伙协议，华仪投资作为有限合伙人，不参与高禾投资的日常经营管理，公司仅按照实缴出资比例享有高禾投资的收益，对高禾投资不存在重大影响，不符合按照长期股权投资权益法核算的相关条件。

我们认为公司将其作为可供出售金融资产核算符合会计准则。

（5）补充披露协议各方目前的实际出资情况；

截至本公告披露日，投资各方实际出资情况如下：

（6）补充披露2017年度高禾投资的项目投资进展及其相关收益和分配情况，若无，请结合协议各方的实际出资情况，说明该笔投资的决策依据、决策程序以及当初的投资决策是否审慎；

2017年度，高禾投资已有一个项目达成投资意向并签署了股权投资意向协议。截至2017年12月31日，股权投资意向协议中约定的收购条件尚未满足，该项投资目前尚未正式签订股权转让协议，除上述投资意向外，高禾投资无其他对外投资。

公司投资高禾投资，旨在通过借助第三方的资源与经验优势，获得较高的投资收益，从而提升公司的整体利润。同时为公司的资本运作积累经验。针对高禾投资的项目投资，公司已于2017年2月17日召开了第六届董事会临时会议，会议全票审议通过了《关于全资子公司合资设立宁波梅山保税港区高禾投资管理合伙企业的议案》，根据公司章程有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

（7）结合前述问题，补充说明该项投资是否存在资金转移的行为，请会计师核查并发表意见。

华仪投资该项投资不存在资金转移的行为。

我们查看了华仪投资向高禾投资的出资缴款单，均系直接作为投资款转入高禾投资，未发现存在支付给第三方货款的情况。同时，我们取得了高禾投资的财务报表和银行流水明细，截至2017年12月31日，未发现资金转入公司控股股东的情况，不存在将上述投资款转移的情况。

7.年报显示，2017年，公司全资子公司华仪投资认购增资浙江股权交易中心有限公司7%股权，认购增资金额为5,145万元。另外，2017年1月26日，国务院办公厅发布通知，要求规范发展区域性股权市场。浙江股权交易中心不在证监会2018年4月27日公布的首批区域性股权机构备案名单之列。针对上述情况，请公司补充披露：（1）投资股权交易中心的原因及主要考虑；（2）该项投资的决策及审批程序；（3）投资标的基本情况，包括但不限于法定代表、注册资本、成立时间以及目前股权结构；（4）从标的公司近期财务数据、挂牌企业数量以及融资规模等角度，说明标的公司的盈利能力及所处的行业地位；（5）对于该项投资，公司相关收益的主要来源以及是否有固定收益的约定；（6）该项投资对上市公司经营业绩的可能影响。

（1）投资股权交易中心的原因及主要考虑；

浙江股权交易中心（以下简称“股交中心”或“中心”）成立于2012年9月，是根据省政府有关文件精神批准设立，为省内股份公司和科技型、创新型中小微企业，提供股权投融资、股权转让交易、企业成长培育、规范治理等服务的新型区域资本市场，是浙江省政府确定的全省（不含宁波市）唯一合法的区域性股权市场运营机构。

股交中心紧紧围绕省委省政府战略部署，定位于为省内中小微企业成长发展提供一站式普惠金融服务，成为中小微企业培育和服务的浙江新金融服务商，建设成为钱塘江金融港湾的核心枢纽，成为支持浙江创业创新的资本聚集转化平台。股交中心坚持以“支持创新创业、培育浙江好企业”为目标，经过五年的发展培育，初步建立了从挂牌到上市的资本市场全产业链服务体系，包括企业挂牌、企业服务、股权交易、私募证券发行、基金业务、FA业务、股权/基金份额质押融资、资金清算、登记托管等业务模块。

2017年10月，浙江省政府发布了《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发【2017】40号），提出“到2020 年，争取全省境内外上市公司达到 700 家、重点拟上市企业达到300 家，实现上市公司数量倍增；“新三板”挂牌企业达到1200家，浙江股权交易中心挂牌企业达到5000家；股份公司达到8000家”的目标。

浙江股权交易中心受益于浙江省“凤凰计划”，拥有浙里投、浙里融等投融资平台，公司拟通过参股股交中心，借助股交中心的平台，嫁接资源、开展创业投资业务。同时，公司看好股交中心的发展战略和发展前景，期望通过投资股交中心，在未来为公司带来可观的投资收益。

（2）该项投资的决策及审批程序；

该项投资经公司总经理办公会议审议通过并报董事长批准，本项投资在董事会授权董事长的职权范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

（3）投资标的基本情况，包括但不限于法定代表、注册资本、成立时间以及目前股权结构；

本次投资标的浙江股权交易中心有限公司，成立于2012年9月3日，注册资本为7亿元，法定代表人为蒋潇华，住所为杭州市江干区富春路290号钱江国际时代广场3幢17层；经营范围为为非上市公司的股权、债权、其他权益类产品及其衍生品的非公开发行、挂牌、转让、投融资、登记、托管、结算、过户、鉴证等提供场所、设施和服务，为企业改制、重组、并购、投资等提供服务，投资及投资管理，提供与前述业务相关的查询、信息服务、咨询、评级、财务顾问服务。截至目前股权结构如下：

（4）从标的公司近期财务数据、挂牌企业数量以及融资规模等角度，说明标的公司的盈利能力及所处的行业地位；

截至2017年12月31日，浙江股权交易中心有限公司经审计的总资产为102,891.27万元，净资产为73,632.25万元，2017年度实现营业收入7,011.97万元，实现净利润175.85万元。

截至2017年底，全国共有40家区域性股权市场，挂牌企业2.54万家，展示企业7.99万家，累计融资近9,125亿元。其中：浙江股权交易中心实现企业挂牌5,311家，其中3,326家为省八大万亿产业与中小微科技型企业；各类会员机构336家，其中创投机构124家；累计融资406亿元，其中股权融资60亿元；累计达成股权转让与非交易过户43.18亿股；共推动63家企业转“新三板”，2家企业分别在沪、深交易所上市，1家企业在港交所上市，3家企业进入上市辅导期。从挂牌企业家数和融资规模来看，浙江股权交易中心均位居全国区域性股权市场的前列。

（5）对于该项投资，公司相关收益的主要来源以及是否有固定收益的约定；

公司投资股交中心，将按照章程规定根据出资比例享受未来分红，无固定收益约定。

（6）该项投资对上市公司经营业绩的可能影响。

本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。公司对股交中心的出资额占其总股本的7%，公司未派遣董事、监事等人员，对股交中心经营不存在重大影响，故将其在可供出售金融资产核算。对公司持有上述投资期间的分红收益，公司将作为投资收益确认，公司定期对上述可供出售金融资产进行减值测试，如发现明显减值迹象，将根据预计投资可收回金额与账面成本的差额计提可供出售金融资产减值准备。公司自投资后，股交中心尚未分红。截至2017年12月31日，股交中心经营情况稳定，不存在明显减值迹象，公司未收到分红，无相应的投资收益。

四、坏账损失情况

8.年报显示，2010至2017年，公司计提坏账准备的金额分别为3,347万元、6,101万元、-263万元、7,981万元、-184万元、2,968万元、9,862万元和6,937万元。公司计提的坏账准备在各年度波动较大，且存在部分年度金额较大，少数年度甚至转回的情形。特别是，2011、2013、2016和2017年，公司计提的坏账准备均在5,000万元以上。结合上述情况，请公司补充说明：（1）2010至2017年计提坏账准备的应收账款（或者其他应收款）的明细，包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因；（2）与前述应收款项的交易对象是否存在关联关系；（3）计提前述坏账准备的具体决策流程和审批程序；（4）在个别会计年度，大额计提坏账准备是否存在违反会计准则及调节利润的情形，请会计师核查并发表意见。

（1）2010至2017年计提坏账准备的应收账款（或者其他应收款）的明细，包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因；

公司2010年-2017年应收账款坏账准备余额构成明细如下：

（续上表）

注：公司原对应收账款按账龄计提坏账准备的比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的4%计提；账龄1-2年的，按其余额的8%计提；账龄2-3年的，按其余额的25%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。2012年度，因国内风电整机制造业的应收账款信用期呈现延长趋势，为准确反映风电设备应收账款的减值情况，对风电设备应收账款的坏账准备计提比例变更为：根据合同规定的收款条款，信用期内的应收账款不计提坏账；逾期1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的4%计提；逾期1-2年的，按其余额的8%计提；逾期2-3年的，按其余额的25%计提；逾期3-4年的，按其余额的50%计提；逾期4-5年的，按其余额的80%计提；逾期5年以上的，按其余额的100%计提。此项会计估计变更采用未来适用法。 故2012年开始，公司坏账计提政策与2011年度以及以前年度披露内容存在差异。

公司2010年-2017年其他应收款坏账准备余额构成明细如下：

公司应收账款形成均系销售产品、提供服务产品，其他应收款主要系履约保证金、投标保证金，以及向乐清市华仪小额贷款股份有限公司提供的有偿资金拆借。公司风机设备的交易对象，主要以五大发电集团及其下属的国有企业为主，上述客户规模较大、信誉良好、实力雄厚、信用等级较高。公司高低压产品的交易对象，主要以国家电网等大型国有企业为主。

公司应收账款各年单项计提的款项明细如下：

2010年、2011年无单项计提应收款。

公司其他应收款各年单项计提的款项明细如下：

(下转B11版）