制图张园

上市十五年后，曾经的“晋商第一股”，只能无奈地面对未知的前程。

她叫山水文化，如果你对这个名字感到陌生的话，那么她的前身“天龙集团”，相信必定曾有耳闻。

她麾下的天龙大厦一度是太原商业中心，如今多少风流已去，只留盛名在口耳相传的岁月里。而作为上市公司，多少年来泥潭深陷，举步维艰。

就在一个月前，山水文化实际控制人易主似乎已是板上钉钉，新的篇章即将开启，而7日晚间的一则公告，则让一切充满了悬念。

A 突然的变化

11月初，山水文化公告称，拟以非公开发行的方式向新鸿鹄科技公司募集不超过4.8亿元资金，全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。

新鸿鹄科技由此将成为公司的第一大股东，其控股股东邓俊杰将成为山水文化的实际控制人。然而邓俊杰尚未上位，山水文化近日突发的公告，给这一非公开发行事项带来了极大的变数。

12月7日晚间山水文化（600234）公告透露，黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司（下称“六合逢春”）计划将其所持股权，悉数转让给自然人仰智慧，双方已经签订《股权转让框架协议》（下称《协议》），其中，仰智慧欲协议收购大股东黄国忠、二股东六合逢春18.82%股权，若收购完成，仰智慧将成为山水文化的大股东。

同日，公司还公告称，第一、第二股东决定从即日起撤销对徐永峰、林岳辉两位律师的股东权利授权，并与相关各方签订了股权转让协议。

仰智慧来自何方，公告并未详细披露，对比其身份证上的登记地址、出生年月，仰智慧很可能就是蓝鼎控股（现改名高升控股）的前任实际控制人，他目前担任安徽蓝鼎控股集团董事局主席、香港蓝鼎国际发展有限公司董事局主席等职，业务涵盖房地产、物流、矿业及传媒等领域。

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更值得关注的是，本次转让的高溢价。据披露，本次转让的总价款为11.43亿元，若按照上述转让股数计算，转让的价格约为30元/股，而公司停牌前（12月4日）的最新股价为18.91元/股，溢价率高达近60%。

如此高溢价收购公司股份，让上述尚未完成的定增方案充满变数。在此紧要关头，上市公司必须面对，定增存在会被新来者否定的问题，退一步而言，即便定增通过了，公司实际控制人易主后，两位“掌权”的股东仰智慧与邓俊杰对上市公司未来的发展又是否会同步？

B 谁是“搅局者”

黄国忠与六合逢春的突然搅局，显然出乎山水文化的意料。在7日晚间公告中，上市公司直接表达了疑惑，称上述事项涉及公司股东，相关文书是否真实合法、是否具有法律依据，公司尚需进一步认真核查。停牌一日后，8日晚间公司继续公告称因核查相关事项，将继续停牌。

事实上，黄国忠与六合逢春实际控制人丁磊尽管拥有印象刘三姐这样的亮眼资产，但自二人2013年入主以来，除了将山水文化主业变更为旅游文化等这样象征大于实质的举动外，对公司并无实质贡献。山水文化一直只是依靠着仅有的天龙大厦房屋租赁度日。

回头看，丁磊、黄国忠曾给过投资者美好的想象，2014年2月，山水文化发布预案拟向黄国忠实际控制的广西钲德宇胜投资有限责任公司非公开发行募资5.16亿元，以解山水文化之困。

不料，有媒体随后刊出重磅报道，直指丁磊、黄国忠唱着“二人转”，其实早已债务缠身、诉讼冻结一环套一环，他们藏匿的、由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性担保有限公司（下称“广西金信”）在广西银行担保余额逾10亿元，遭群起诉讼。丁、黄意图通过资本市场非常规手段“空手套白狼”解决这一危机。

山水文化最终承认黄国忠债务危机，定增终止。

之后在二人手下，又有多次重组、定增事项如闹剧般上演，而丁磊、黄国忠更是在债务缠身的情况下，今年一度被山西证监局登报“寻找”。

被业内盛传身在国外的他们，再度出现在公众视线中时，又是一地鸡毛。

C 亟待的转变

如今山水文化的办公场地，仍在位于太原市迎泽大街289号的天龙大厦。1988年，天龙大厦建成并开始营业，成为太原市最早建立起来的综合性商业大楼，20层楼拔地而起，在那个年代，格外醒目，一度成为太原最时尚的购物中心。

2000年6月15日，太原天龙集团股份有限公司在上交所上市，发行3000万股，募集资金1.59亿元，天龙股份成为“晋商第一股”。

然而好景不长，上市以后的天龙集团，却常年因亏损在退市边缘前行，ST天龙、*ST天龙已成家常便饭，公司频频更换“马甲”，大股东几经更迭，以至于被人遗忘了其真正简称。2010年广东天龙油墨集团股份有限公司上市时，同样使用了“天龙集团”的简称。只亏得公司再次摘帽时已更名山水文化，两个天龙集团并存A股的乌龙才未真正出现。

回头来看，上市15年，易主9次。这家戏称为资本市场最会“变脸”的上市公司，在注册制渐行渐近的今天，一直以“壳资源”身份存在于资本市场上，在资本逐鹿的博弈中走向何方，惟有拭目以待。

事实上，山水文化的跌宕，也是山西资本市场沉寂的写照。一方面本土后备资源稀缺，另一方面已上市公司再融资热情不高。相较之下，近年来借壳公司盛和资源、当代东方等资本运作得风生水起，反差之大，值得深思。

以盛和资源为例，其前身为太工天成，作为2003年上市的我省唯一一家IT企业，在面临困局的情况下，2010年煤销集团正式入主。彼时正处煤炭企业的黄金时代，在关于资产注入的预期不断高涨，股价曾一路推高的背景下，却因连续两年亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称也随之变为*ST天成。最终迫于保壳压力，于2012年下半年被乐山盛和稀土公司借壳，并于2013年更名盛和资源。

而盛和资源借壳后，利用上市公司平台，大手笔资本运作不断，用以布局稀土全产业链平台，迅速成长做大。就在上月，盛和资源公布了最新的重大资产重组方案，拟以8.53元/股的价格增发3.3亿股收购晨光稀土100%股权、买科百瑞71.43%股权、文盛新材100%股权;同时拟增发1.8亿股配套融资15.36亿元。

今年以来，面对经济下行的压力，我省提出了“金融振兴”的口号，如何用好资本市场，则是题中应有之义。

本报记者 郭瑞坤 见习记者 孙佳森