深圳市得润电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 行政许可项目审查一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二〇一七年三月 中国证券监督管理委员会: 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“公司”或“上市公 司”）于 2017 年 1 月 17 日向贵会提交了得润电子发行股份及支付现金购买资产并 配套募集资金相关文件，并于 2 月 22 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170105 号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行 说明和解释。 若无特殊说明，本反馈回复中所采用的释义与《深圳市得润电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》一致。 本反馈回复所引用的财务数据和财务指标，若无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异是由于四 舍五入造成的。 2 问题 1 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 43,919 万元，其中 29,419 万 元拟投入标的公司的 4 个项目建设：汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改 项目、研发中心建设项目、信息化系统项目。上述募投项目中包含 3,965.97 万元 铺底流动资金。请你公司：1）补充披露上述铺底流动资金安排是否符合我会相关 规定。2）补充披露上述募投项目投资金额测算的具体过程、测算依据及合理性。3） 结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备等，补充披露上述汽车气囊 线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性，本次交易收益法 评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考核时是否扣 除募集资金带来的节约财务费用影响。4）结合上市公司和标的公司现有研发实力、 信息化系统现状，补充披露上述研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述铺底流动资金安排是否符合我会相关规定 根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。 2017 年 3 月 12 日，得润电子召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整， 调减募集资金投资项目中具有流动资金性质的费用性投入 5,886.43 万元，其中包括 调减铺底流动资金 3,965.97 万元，调减工程预备费 675.46 万元，调减人员支出 245.00 万元，调减信息化实施顾问费 1,000.00 万元，调整后本次募集配套资金总 额调整为不超过 38,033.00 万元，具体用途如下： 单位：万元 3 序号 项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金 1 汽车气囊线束生产项目 柳州双飞 12,846.05 11,187.00 2 汽车线束生产线技改项目 柳州双飞 8,188.76 5,927.00 3 研发中心建设项目 青岛双飞 4,635.59 3,869.00 4 信息化系统 柳州双飞 3,750.00 2,550.00 小计 29,420.39 23,533.00 支付现金对价 12,000.00 支付本次交易相关费用 2,500.00 合计 38,033.00 调整后，本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关 规定。 二、补充披露上述募投项目投资金额测算的具体过程、测算依据及合理性 （一）汽车气囊线束生产项目投资金额测算的具体过程、测算依据 汽车气囊线束生产项目预计共需资金 12,846.05 万元，其中包括建安工程费、 设备及配套费用、工程建设及其他费用、预备费及铺底流动资金。具体资金需求计 划如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 占比 资金来源 1 建安工程费 3,754.00 29.22% 募集资金 2 设备及配套 7,200.00 56.05% - 2.1 生产设备 6,000.00 46.71% 募集资金 2.2 检测设备 1,200.00 9.34% 募集资金 3 工程建设及其他费用 233.47 1.82% 募集资金 4 预备费 559.37 4.35% 自筹资金 5 铺底流动资金 1,099.21 8.56% 自筹资金 合计 12,846.05 100.00% - 1、建安工程费 本项目建安工程费主要用于无尘恒温生产车间、无尘恒温检测室、普通车间、 办公室等的建设，共计 3,754.00 万元，具体如下： 4 项目 建筑面积（㎡） 单位造价（元／㎡） 金额（万元） 无尘恒温生产车间 6,300.00 3,400.00 2,142.00 无尘恒温检测室 500.00 3,400.00 170.00 普通车间 5,200.00 1,850.00 962.00 办公室 600.00 3,000.00 180.00 消防 - - 50.00 道路 - - 200.00 绿化 - - 50.00 合计 12,600.00 - 3,754.00 2、设备及配套 设备及配套费用主要是生产机器设备和检测设备，共计 7,200.00 万元，具体如 下： 序号 设备名称 品牌 单价（万元） 数量 总价（万元） 瑞士安全气囊线束全 1 KOMAX 2,000.00 3 6,000.00 自动设备 2 耐高压检测设备 KOMAX 200.00 3 600.00 3 导通检测设备 KOMAX 200.00 3 600.00 合计 - 9 7,200.00 本项目预计建设期为 12 个月，项目投产运营的第 3 个会计年度即可实现满负荷 生产，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为 60%、80%。 根据一天工作时间两班，每班 8 小时，一个月工作 26 天，一年工作 12 个月， 上述项目实施完成后，柳州双飞达产时将建成产能为 449.28 万套气囊线束。根据一 般汽车市场在售车型气囊数量，柳州双飞汽车气囊线束达产后可满足 146.20 万/台 套车辆。 3、工程建设及其他费用 工程建设及其他费用主要包括前期工作费、建设单位管理费、勘察设计费、工 程监理费、施工图审核费、招标代理费、环评费用等，预计共需 233.47 万元。 5 序号 费用名称 总价（万元） 计算说明 1 临时设施费 37.54 按建安工程费的 1%计算 2 勘察设计费 163.36 根据计价格[2002]10 号《工程勘察设计收 2.1 工程设计费 117.00 费管理规定》计算 2.2 工程勘察费 35.10 按照工程设计费的 30%估算 2.3 工程造价咨询 11.26 以建安工程费的 0.3%估算 3 工程建设监理费 2.34 按工程设计费的 2%估算 4 工程保险费 3.75 按建安工程费的 0.1%估算 5 工程质量监督费 7.51 按建安工程费的 2‰收入 根据价费字[1993]149 号文，按建安工程 6 工程安全监督费 3.75 费的 1‰估算 7 施工图审查费 5.85 按设计费的 5%计取 8 竣工图编制费 9.36 按设计费的 8%计取 合计 233.47 - 4、预备费 预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了 基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、 建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、设备及配 套费用以及工程建设及其他费用三者之和的 5%计算，预计共需 559.37 万元。 5、铺底流动资金 经测算，项目需流动资金为 3,664.03 万元，铺底流动资金按照流动资金的 30% 计算，即铺底流动资金为 1,099.21 万元。 （二）汽车线束生产线技改项目投资金额测算的具体过程、测算依据 汽车线束生产线技改项目预计共需资金 8,188.76 万元，其中包括设备购买、安 装以及铺底流动资金。具体资金需求计划如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 占比 资金来源 1 设备购买 5,715.00 69.79% 募集资金 2 安装及其他费用 212.00 2.59% 募集资金 6 3 铺底流动资金 2,261.76 27.62% 自筹资金 合计 8,188.76 100.00% - 1、淘汰设备 目前标的公司所使用的部分生产设备老化，产能利用率低，不利于生产工作的 顺利进行，剩余价值较低。本项目将对 20 台设备进行技术改造。具体清单如下： 序号 编号 设备名称 设备型号 1 SFX041 全自动剪压机 Gamma252-S 2 SFX042 全自动剪压机 Gamma253-S 3 SFX047 全自动剪压机 Gamma254-S 4 SFX048 全自动剪压机 Gamma255-S 5 SFX052 全自动剪压机 Gamma256-SE 6 SFX053 全自动剪压机 Gamma257-SE 7 SFX054 全自动剪压机 Gamma258-SE 8 SFX055 全自动剪压机 Gamma259-SE 9 SFX056 全自动剪压机 Gamma260-SE 10 SFX057 全自动剪压机 Gamma261-SE 11 SFX058 全自动剪压机 Gamma262-SE 12 SFX059 全自动剪压机 Gamma263-SE 13 SFX060 全自动剪压机 Gamma264-SE 14 SFX061 全自动剪压机 Gamma265-SE 15 SFX062 全自动剪压机 Gamma266-SE 16 SFX063 全自动剪压机 Gamma267-SE 17 SFX064 全自动剪压机 Gamma268-SE 18 SFX067 全自动剪压机 Gamma269-SE 19 SFX069 全自动剪压机 Gamma270-SE 20 SFX070 全自动剪压机 Gamma271-SE 2、设备购买 本项目将新购入 60 台设备，包括 50 台全自动剪压机以及 10 台超声波焊接机， 7 共计 5,715.00 万元，具体设备清单如下： 序号 设备名称 设备型号 单价（万元） 数量 总价（万元） 1 全自动剪压机 Alpha355 130.00 31 4,030.00 2 全自动剪压机 TRD301C 45.00 17 765.00 3 全自动剪压机 Alpha488 320.00 2 640.00 4 超声波焊接机 MINICⅡ 28.00 10 280.00 合计 - 60 5,715.00 本项目预计建设期为 6 个月，项目投产运营的第 4 个会计年度即可实现满负荷 生产，主要用于整车线束的电线，项目新增的 50 台全自动剪压机达产年产能为 55.90 万／台套，同时，考虑到淘汰产能 13.77 万／台套，净增加产能 42.13 万／台套。 3、安装及其他费用 安装及其他费用主要用于设备安装以及保修、维护时所产生的费用，预计共需 212.00 万元。 4、铺底流动资金 经测算，项目需流动资金为 7,539.20 万元，铺底流动资金按照流动资金的 30% 计算，即铺底流动资金为 2,261.76 万元。 （三）研发中心建设项目投资金额测算的具体过程、测算依据 研发中心建设项目预计共需资金 4,635.59 万元，包括研发中心建安工程费用、 设备购买及安装、人员工资以及流动资金，具体资金需求如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 占比 资金来源 1 固定资产投资 3,985.59 85.98% - 1.1 建安工程费 2,580.00 55.66% 募集资金 1.2 设备购买及安装 1,096.00 23.64% 募集资金 1.3 工程建设及其他费用 193.50 4.17% 募集资金 1.4 预备费 116.09 2.50% 自筹资金 2 人员支出 245.00 5.39% 自筹资金 3 流动资金 405.00 8.63% 自筹资金 8 合计 4,635.59 100.00% 1、建安工程费 本项目建安工程费主要用于研发办公楼（3 层）以及试剂车间（1 层）的建设， 建筑面积为 8,600.00 平方米，单位造价为 3,000.00 元/平方米，预计共需 2,580.00 万元。 项目名称 建筑面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 总价（万元） 研发办公楼 6,450.00 3,000.00 1,935.00 试剂车间 2,150.00 3,000.00 645.00 合计 8,600.00 - 2,580.00 2、设备购买及安装 设备购买及安装费用主要是研发设备、测试设备、办公设备、软件设备以及实 验设备的费用，预计共需 1,096.00 万元。具体设备清单明细如下： 序 设备用 单价 总价 名称 产品 规格型号 单位 数量 号 途 （万元） （万元） 研发设备 1 网络分析仪 台 4 1.20 4.80 2 示波器 台 2 10.00 20.00 3 万用表 台 30 0.05 1.50 合计 26.30 测试设备 1 线材测试仪 台 1 1.50 1.50 2 天线测试系统 台 1 12.00 12.00 3 压接高度测量 台 5 0.06 0.30 4 拉力测试 台 5 0.80 4.00 5 导通检测 台 5 5.00 25.00 6 剖面分析仪 台 2 8.00 16.00 7 光学影像量测仪 VML300 台 1 3.60 3.60 插头线电压降测 8 HD-YL-2 台 1 3.50 3.50 试仪 9 伺服系统全自动 9 1310PR 台 1 3.20 3.20 插拔力试验机 电动立式数显推 10 SJV-5K 台 1 2.00 2.00 拉力测试仪 11 直流稳压电源 台 2 1.80 3.60 汽车电线耐磨试 12 YH-8813F 台 2 1.50 3.00 验机 水平-垂直燃烧试 13 FZ-5401 台 2 2.00 4.00 验仪 合计 110.50 办公设备 1 电脑 台 5 0.50 2.50 2 笔记本 台 30 0.50 15.00 3 打印机 A3 台 5 0.50 2.50 4 打印机 A0 台 1 4.00 4.00 5 办公桌 张 30 0.03 0.90 6 办公椅 张 30 0.01 0.30 合计 25.20 软件设备 1 CAD 二维图 2015 版 二维图 站点 30 2.80 84.00 原理、二 设计软 2 EB 2016 版 站点 10 30.00 300.00 维图 件 原理、二 设计软 3 VESYS 2010 版 站点 10 25.00 250.00 维图 件 4 UG 数模 2016 版 3D 软件 站点 10 15.00 150.00 5 CATIA 数模 2016 版 3D 软件 站点 10 15.00 150.00 合计 1,096.00 3、工程建设及其他费用 工程建设及其他费用主要包括前期工作费、建设单位管理费、勘察设计费、工 程监理费、施工图审核费、招标代理费等，预计共需 193.50 万元。 4、预备费 预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了 基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、 10 建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、设备及配 套费用以及工程建设及其他费用三者之和的 3%计算，预计共需 116.09 万元。 5、人员支出 人员工资主要用于支付研发人员的工资及奖金福利等有关费用，根据募投项目 运营情况，募投项目新增研发人员约 31 人，预计每人每月薪资水平在 6000 元-8000 元之间不等。人员支出主要用于支付研发人员工资、招募及培训费用以及其他相关 人员支出，预计共需 245.00 万元。 职位 人数 薪酬（万元） 合计（万元） 项目经理 4 8 32.00 开发工程师 15 7 105.00 验证工程师 18 6 108.00 合计 31 245.00 6、流动资金 流动资金主要用于研发中心日常运作所需资金，以防在运作过程中出现的意外 支出，保证研发中心工作的顺利进行，预计共需 405.00 万元。 （四）信息化系统项目投资金额测算的具体过程、测算依据 信息化系统项目预计共需资金 3,750.00 万元，包括 ERP 应用系统软件费用、网 络架构升级费用、服务器更换费用、子公司信息化建设投资及流动资金，具体资金 需求如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 占比 资金来源 1 应用系统及软件 400.00 10.67% 1.1 SAP 软件 300.00 8.00% 募集资金 1.2 网络文档安全管理系统 80.00 2.13% 募集资金 1.3 防病毒软件、办公软件 20.00 0.53% 募集资金 2 硬件及设备 800.00 21.33% 2.1 SAP HANA 服务器及相关 200.00 5.33% 募集资金 WEB 服务器、数据库服务 2.2 200.00 5.33% 募集资金 器、打印服务器 11 企业防火墙、交换机、磁盘 2.3 100.00 2.67% 募集资金 阵列、路由器、VPN 设备等 2.4 安防监控设备 200.00 5.33% 募集资金 2.5 网络会议设备 100.00 2.67% 募集资金 3 其它 1,100.00 29.33% 3.1 SAP 实施顾问费 1,000.00 26.67% 自筹资金 3.2 网络结构改造 50.00 1.33% 募集资金 3.3 信息中心建设 50.00 1.33% 募集资金 4 子公司信息化系统建设 1,250.00 33.33% 4.1 青岛双飞 200.00 5.33% 募集资金 4.2 重庆谦益 150.00 4.00% 募集资金 4.3 珠海双飞 150.00 4.00% 募集资金 4.4 来宾双飞 150.00 4.00% 募集资金 4.5 双飞印尼 600.00 16.00% 募集资金 5 流动资金 200.00 5.33% 自筹资金 合计 3,750.00 100.00% 1、应用系统及软件 应用系统及软件费用包括购买 SAP 软件费用、网络文档安全管理系统费用和防 病毒软件、办公软件费用，预计共需 400.00 万元。 2、硬件及设备 硬件及设备费用包括 SAP HANA 服务器及相关费用，WEB 服务器、数据库服务器、 打印服务器购置费用，企业防火墙、交换机、磁盘阵列、路由器、VPN 设备等购置 费用，安防监控设备和网络会议设备购置费用，预计共需 800.00 万元。 3、其它 其它包括 SAP 实施顾问费、网络结构改造费用和信息中心建设费用，预计共需 1,100.00 万元。 4、子公司信息化建设投资 子公司信息化建设投资根据各子公司的信息化建设现状，相应进行必要的网络 12 改造、信息化系统更换、引入车间管理系统、机房建设、网络文档安全建设等，预 计共需 1,250.00 万元。其中，双飞印尼为新建公司，需要进行机房建设，且经询价 国外建设施工、设备、宽带、安装等费用较国内较高，因此所需投资金额较其他分 公司较高。 5、流动资金 流动资金主要用于信息化升级改造项目日常运作所需资金，以防在运作过程中 出现的意外支出，保证信息化建设工作的顺利进行，预计共需 200.00 万元。 （五）配套募集资金投资项目投资金额测算及过程的合理性 1、本次募集资金投资项目选定谨慎合理 柳州双飞通过对原有技术进行升级改造保证业绩的稳定发展，新建生产车间保 证业务逐步拓展，同时，加大研发和信息系统投入使得未来更加精细化的发展。因 此，本次配套募集资金投资项目设定为上述多层次的方向，符合柳州双飞业务发展 的实际需要，具有合理性。 2、募集资金投资项目设备采购及建安支出等价格设定合理 投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支 出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。 3、测算中采用的标的公司业务和技术指标合理 本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生 产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用柳州双飞实际生产过程中的 技术指标和占比，测算谨慎合理。 4、募集资金投资全部用于固定资产、无形资产建设 本次配套募集资金投资金额经过调减后，全部用于项目建设投资，形成固定资 产及无形资产等长期资产，在未来收益期内进行摊销。铺底流动资金、人员工资费 用、预备费用等具有流动资金性质的费用项目均通过标的公司自筹资金解决，募集 资金投入项目符合相关规定且合理。 综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程 可靠谨慎，均具备合理性。 13 三、结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备等，补充披露上述 汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性，本次交 易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考核 时是否扣除募集资金带来的节约财务费用影响 （一）结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备等，补充披露上 述汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性 1、汽车气囊线束生产项目实施的必要性 （1）国内安全气囊产品装配需求的提升 随着汽车销量的持续上升，伴随着我国汽车工业的不断发展，道路设施等条件 的不断改善，同时汽车在高速公路上的行驶速度不断提高，汽车的安全性问题越来 越引起了人们的重视。目前欧洲及美、日等国家汽车上的安全气囊装备率已经达到 100%，我国汽车安全气囊的平均装备率在 80%左右，并在将来会进一步提高，更多 的车型将配备较为完善的安全气囊。 根据中国汽车工业协会统计，我国安全气囊的需求量为 1,960 万套／年。由此 可见，汽车安全气囊线束产品的需求也将出现了大幅的上涨，市场容量迅速增大。 （2）国产品牌市场份额进一步提升的需求 目前，国内主要安全气囊生产厂家，由 Autoliv、Takata、Plast、Delphi、TRW 等跨国公司在中国投资的企业占据了 90%以上的市场份额。国产品牌企业虽然所配 套的中低端经济型轿车的产量比重在近年有所上升，但由于中低端经济型轿车安全 气囊的标配数量不多，其中选装或者不装的车型比例较大，所以我国汽车产量的增 加并未提升国产品牌的市场份额。在我国汽车安全气囊市场，国产品牌仍然处于不 利的竞争地位，尚未能够打破外资品牌占据绝对配套优势的竞争格局。 柳州双飞引进高端先进的生产设备进行安全气囊项目建设，能增加国产品牌安 全气囊产品的品质，进一步提高国产品牌的市场份额，整体提升国产品牌在汽车安 全气囊市场的竞争力，替代空间巨大。 （3）现有线束生产设备无法满足气囊线束产品的新增产能 目前，柳州双飞少量的汽车气囊线束产品产能主要利用原有汽车线束设备进行 14 试制，因气囊线束产品对线束的生产要求和精度要求较高，需要专门线束设备进行 生产，柳州双飞尚未形成气囊线束生产的量产能力。 综上所述，汽车气囊线束生产设备精密度较高，成本较高，柳州双飞使用原有 线束生产设备仅能开始小规模试制供货。同时，随着新客户群体的增加，现有的气 囊线束生产条件已经难以满足将来客户的增长需求，新汽车气囊线束生产车间的建 设成为标的公司的迫切需求。 2、汽车气囊线束生产项目实施的可行性 （1）依托汽车线束产品积累了稳定的客户需求 随着柳州双飞汽车线束规模的发展和市场份额的扩大，除了五菱、柳汽等稳定 的客户，还不断地开拓新的市场，目前已经在青岛、重庆、印度尼西亚等设立了分 公司，在客户群体上除了主要为五菱、柳汽供货外，东风、福田、众泰也是柳州双 飞大力拓展开发的新客户。 柳州双飞将在现有客户中逐步开拓汽车气囊线束产品，以目前现有客户基础测 算线束装车数量超过 200 万/台套；同时，随着众泰等客户出货量的持续增长，加之 配套募集资金项目实施产生的效益，柳州双飞未来线束装车数量将持续增长。预计 汽车气囊线束产品装车现有客户拓展空间将超过 200 万/台套，柳州双飞已于 2015 年 4 月与上汽通用五菱签订《意向书》，开始小规模试制供货。 因此，随着汽车气囊线束生产项目实施完成后第一年产能达到 87.72 万/台套， 依托汽车线束多年的客户基础和新增客户订单，新增气囊线束产能的消化具备可行 性。 （2）已拥有成熟的汽车气囊线束产品技术开发条件 依托整车线束的技术开发经验，柳州双飞已经具备了气囊线束产品的电器原理 设计、线束装配图设计和实体数模设计能力，同时还配置了完善的、较为精密的实 验设备，可以自主进行气囊线束及相关原材料的各项性能测试的能力，气囊线束产 品已具备技术开发条件可行性。 （3）收购完成后与得润电子形成协同效应 得润电子汽车电子业务布局规划逐步完善,汽车线束领域内，为一汽大众等高端 15 品牌及国内自主品牌厂商供应汽车连接器、线束及相关产品,2015 年后陆续获得新 一代奥迪 A4L 整车线束和一汽-大众 ABS 线束业务配套生产服务等项目提名认证，重 庆的汽车线束业务也得到高速发展；2015 年度收购了柳州方盛电气系统有限公司 60% 股权,整合、优化与共享双方优势资源,大力发展汽车电子电气系统产品,开拓西南汽 车市场。 从得润电子的产业布局来看，收购完成后，通过其拥有的高端线束产品资源优 势，为柳州双飞新增产能的业务拓展提供良好的协同效应。 （4）已具备项目实施前的建设条件 汽车气囊线束项目建设选址在柳州双飞新建气囊线束生产车间，依托其原有社 会资源，在劳动用工、生产资源、地方税收、产业配套等方面均具有可行性。 3、汽车线束生产线技改项目的必要性 （1）汽车线束市场需求逐步放大 汽车线束是汽车的关键部件，是汽车电路的重要组成部分，在整车中主要扮演 的角色是对能量信号进行输送传递。随着国民人均收入的增长、科技的进步和消费 需求的升级，汽车已经从最初用于满足出行便利性和被动安全控制，到如今更强调 汽车的智能化、娱乐化和触控化。无人驾驶技术、新能源技术和通信娱乐系统等科 技将改变传统汽车的价值结构，车联网、人机交互系统等加速成熟，逐渐进入实际 应用领域，汽车电气化与智能化推动了线束行业的蓬勃发展。 在传统汽车电子领域中，单车线束产品平均总值约为 2,000-4,000 元，某些高 端车型可以达到 5,000-6,000 元。根据 2015 年中国汽车产量为 2,450.00 万辆，采 用最为保守的单车线束 2,000 元估计中国汽车电子的线束产品的年需求量将超过 490 亿人民币。 16 数据来源：根据我国汽车产销量情况，以 2,000 元/辆测算汽车线束年需求量。 未来，随着我国居民收入水平的不断提高，汽车产销量将持续保持增长，带动 汽车线束的需求在未来仍将保持高速增长，并且伴随着我国汽车零部件采购的国产 化、电子化程度的提升都将增加汽车线束的年需求量。据中国产业信息网数据，2015 年汽车线束自主品牌渗透率大约为 10%，假设我国汽车产销量按每年 5%速度递增， 2020 年我国汽车产量将达到 3,000 多万辆，且假设自主品牌线束渗透率在 2020 年 提升至 20%，则自主品牌汽车线束市场空间可从当前约 49 亿元提高到 125 亿元。 亿元 自主品牌汽车线束市场空间预测 140 125 120 107 100 91 76 80 62 60 49 40 20 - 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 数据来源：根据我国汽车产销量情况，以 2,000 元/辆测算中国自主品牌线束市场空间 （2）现有线束生产产能利用率超过 100%，设备超负荷运转 柳州双飞现有实际生产能力 200 万/台套，根据生产部门统计 2014 年至 2016 17 年间，生产车间员工加班（超过两班 16 小时）工资占工资总额比例超过 30%，可见 近三年，设备生产已超过满负荷（一般按两班 16 小时为满负荷）运行状态，产能利 用率实际已超过 100%。 随着客户新增项目需求逐步增加以及新客户不断拓展，现有产能已无法满足未 来预计的订单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车线束产品市场的竞争力和供货 份额，柳州双飞亟需扩大产能，满足日益增长的市场需求，技术改造后将新增产能 42.13 万/台套，技术改造项目的实施将有效缓解产能不足的带来的生产压力。 （3）进一步提升汽车线束产品品质和生产效率 随着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车企业对配套产品质量标准越 来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，对装备制造水平和现场生产管控提 出了新的挑战，部分中高端整车制造商或中高端车型在合格供应商评审中对机器设 备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高端汽车电子产品 市场竞争的关键点。 此外，在目前劳动力成本快速增长、技术工人严重缺乏的经济背景下，技术改 造项目将大大降低企业在技术员工招聘、培训等方面的成本，从而直接降低产品成 本。另外，产品质量性能更加稳定、更加有保障，出货时间更准确，进而提高企业 产品综合竞争力。 4、汽车线束生产线技改项目的可行性 （1）具有长期稳定的客户基础 柳州双飞将凭借与上汽通用五菱以及东风柳汽长期的合作关系，成为其稳定的 汽车线束供应商，作为其最稳定的产能消化渠道；此外，已重点开发众泰、福田等 汽车制造商的汽车线束市场，并借助得润电子在汽车线束市场上的资源优势，进一 步消化新增产能。 根据柳州双飞评估报告中未来三年业绩预测数据（只包含汽车线束产品），至 2019 年，柳州双飞营业收入达到 24 亿元，预计较 2016 年增长率在 30%至 40%之间， 其中包括众泰等新增客户的产品需求量在未来两年内逐步释放。柳州双飞原有线束 生产相关设备 106 台，本次技改项目设备净增量达到 30%，新增产能 42.13 万/台套， 产能净增量达到 20%以上，如考虑设备超负荷运作（超过 16 小时），设备净增量与 18 产能净增量相匹配，新增产能消化具有可行性。 （2）细分领域内领先的技术储备和丰富的产品开发经验 柳州双飞在汽车线束领域内，经过多年的工艺革新与优化，已经拥有一整套较 为先进的工艺开发技术，线束生产技术和产品性能不断改进；在产品技术经济方面、 安全性方面已处于国内领先地位，产品质量获得了客户的认同，具有为 SGMW 等厂家 长期供货的经验，在 2010 年获得了 SGMW 的 GP-10 资质的认可，2014 年通过了 SGMW 的 GP-10 资质的再次认可。 （3）收购完成后与得润电子形成协同效应 得润电子汽车电子业务布局规划逐步完善,汽车线束领域内，为一汽大众等高端 品牌及国内自主品牌厂商供应汽车连接器、线束及相关产品,2015 年后陆续获得新 一代奥迪 A4L 整车线束和一汽-大众 ABS 线束业务配套生产服务等项目提名认证，重 庆的汽车线束业务也得到高速发展；2015 年度收购了柳州方盛电气系统有限公司 60% 股权,整合、优化与共享双方优势资源,大力发展汽车电子电气系统产品,开拓西南汽 车市场。 从得润电子的产业布局来看，收购完成后，通过其拥有的高端线束产品资源优 势，为柳州双飞新增产能的业务拓展提供良好的协同效应。 （4）已具备项目实施前的建设条件 汽车线束生产线技改项目仅实施落后产能的更新换代，对建筑施工无特殊要求。 综上所述，汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目是柳州双飞随着 市场需求的不断增长，从自身产品品质和生产效率提升所必须实施的。同时，凭借 长期客户的需求的增长、技术条件的更新以及完成收购后与得润电子形成良好的协 同效应后，能够有效消化新增产能，使得项目实施具备较强的可行性。 （二）本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及 标的资产业绩考核时是否扣除募集资金带来的节约财务费用影响 本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基 础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易 收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。 19 同时，本次收益法评估时采用企业自由现金流模型，除了考虑评估基准日已有 的银行借款 3,800 万元外，未考虑企业通过其他的融资方式融入资金。因此，本次 收益法评估预测现金流未包括因募集资金成功实施而节约财务费用影响。 四、结合上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统现状，补充披露上述 研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性 （一）上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统现状 得润电子作为国内消费电子连接器市场的领先企业，在 FPC 产品、高端连接器 和汽车连接器相关新技术新产品的开发领域具有较强的研发能力，2015 年全年研发 投入 14,365.26 万元，相关研发人员超过 700 人。得润电子于 2013 年建成研发中心， 主要包括重点建设研发中心产品实验室、模具中心、检测室。研发项目已具备连接 器产品及模具开发、实验与检测等诸多功能。同时，得润电子上市的十多年里，已 经形成了较为完善和有效的信息化系统。 柳州双飞深耕汽车线束行业 10 多年，积累了丰富的技术研发经验，拥有近百人 的技术研发队伍，专注整车线束以及安全气囊线束等领域相关产品，柳州双飞目前 对形成能够有效集中技术和研发设计资源的研发中心项目具有迫切的需求。此外， 柳州双飞在信息系统有部分缺陷有待解决，主要表现在企业决策、企业资源管理和 网络及安全等方面。 柳州双飞与得润电子在产品和技术研发方向上存在一定的差异和互补，信息化 水平上也存在一定差距，为完成重组后的顺利对接，充分体现在汽车线束制造领域 内的协同效应，本次配套募集资金在标的公司的投入中设定了相应的研发和信息化 建设。 （二）研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性 1、研发中心建设项目的必要性 （1）满足消费者以及主机厂对于汽车线束需求的升级的需要 随着人们收入的增长、汽车设计和制造技术的进步和消费需求的升级，汽车已 经从最初用于满足出行便利性和被动操作向智能化、电气化和模块化方向发展。新 能源技术、通信娱乐系统等科技的发展又将传统汽车的价值结构改变，逐步进入实 20 际应用领域。汽车零部件的电子化产品比重也不断上升，而作为汽车零部件电子产 品之间的联系桥梁的汽车线束的市场需求也将得到大幅增长。未来几年随着我国汽 车产销量的持续增长，汽车线束的需求在未来几年仍将保持高速增长，而且汽车零 部件采购的国产化以及国产汽车电子化程度的提升都将增加汽车线束的市场容量。 本项目的实施可以有效满足消费者以及主机厂对于汽车线束需求升级的需要。 （2）促进标的公司主业纵向深入发展 研发中心的设立可以有效集中技术和研发设计资源，进行资源配置优化，对现 有的整车线束以及将来发展的安全气囊线束和新能源线束等的研发设计水平的提升 起到有力的推动作用。通过加大研发投入，迎合市场需求变化开发新产品，稳定及 提升产品的质量，可以有效提高标的公司竞争力，提升标的公司的品牌形象。同时， 研发中心还将强化协调运用资源能力和自主创新能力，保证标的公司主业的持续稳 定发展。 （3）促进业务结构调整 随着人们对于汽车安全性能的要求越来越高，安全气囊线束、新能源汽车线束 等在市场上的需求越来越凸显。标的公司除了对现有的整车线束产品进行技术升级 外，还将加大研发投入进行安全气囊线束、新能源汽车线束的研发设计，培育新的 增长点，进一步完善产品结构。 为了稳步推进标的公司的战略实施，促进标的公司的持续发展，引导和配合客 户的产品升级，拓展新业务，必须研发技术先行，进行相应的结构调整，提升设计 水平，升级现有产品，拓宽产品线，储备技术。为此，标的公司有必要加大创新研 发的投入，获得更大的市场份额。 （4）支持各战略或投资项目的发展 本次募投项目还将新建气囊线束生产车间并对现有的生产车间进行技术改造， 研发中心是这两个项目必须的配套。建立研发中心是企业提高技术开发能力，控制、 引导和支持战略规划发展的一种重要方式。通过研发中心的设立，标的公司可以最 大限度地集合现有的技术力量，进行规模化地投入，建立较为完整的技术开发体系， 形成较强的技术开发实力。并在此基础上，向子公司扩展技术应用，并提供专业的 支持。这种集中开发、寻求扩展、提供支持的技术组织构架可以有效降低技术开发 21 的成本，减少技术开发的风险，提高企业在技术方面的竞争能力。 2、信息化系统项目实施的必要性 （1）现有信息系统不能满足标的公司快速发展的需要 柳州双飞现有的信息系统有很多缺陷有待解决，主要表现在企业决策、企业资 源管理和网络及安全三方面。为了适应业务的快速发展，信息化系统升级是亟待解 决的问题。 A.企业资源管理方面 经过多年的信息化建设，标的公司已初步完成了产品设计过程数字化和会计电 算化等项目，生产管理系统包括生产数据、生产计划、车间管理等功能在内的应用， 在信息化建设方面取得了一定的成绩，解决了部分手工管理问题，但在诸多管理（财 务、工艺图档、质量监控、生产、人力资源、物流和设备等管理上）方面还存在不 少问题。同时，标的公司目前使用的浪潮 ERP 是早期开发的管理软件，该版本软件 功能现已不能满足业务需求，适应不了标的公司发展战略的需要。 因此，为了适应业务的快速发展，需要对企业资源管理计划（ERP）系统进行升 级，满足财务、采购、库存、生产、工艺文件、质量管理、设备管理、物流、人力 资源管理、决策支持等各业务的功能需求。 B.企业决策方面 目前标的公司实施集团管理模式，总公司汇总的各子公司和部门的报表（财务、 生产、物资等）都是书面形式的或离散形式的 EXCEL，难以对数据进行系统化的管 理加工分析，长期积累下来有价值的数据信息资源缺乏战略性价值。决策所依赖的 数据缺乏准确性、实时性，也缺乏用于决策分析的辅助工具，总部决策存在一定的 盲目性。因此需要建设一个统一、集成的信息平台，帮助管理决策层及时收集、加 工、分析各种信息，并利用决策辅助工具，做出具有战略性的决策。 C.网络及安全方面 标的公司局域网已使用多年，网络设备陈旧，常出故障，堵塞严重，影响正常 生产，所有网络设备处于同一个子网，采用普通交换机堆叠式联网，所有的电脑、 服务器、网络设备在同一个网络内，这意味着这些设备之间可以任意的互连互通， 22 任意一台电脑感染病毒或受黑客控制的时候，可以直接影响所有 IT 设备；服务器配 置低，使用批次及货位管理后数据突增，现有服务器已不能满足使用需求。 因此，需要新增或升级目前的信息化系统硬件，构建一个安全的、通畅的、效 率高的满足标的公司业务发展需要的网络环境。 （2）项目建设有助于提高运营管理能力 A.降低成本，提高效率 各类管理信息系统的建立和生产过程的信息化，可以极大地减少人力资源的投 人。新的信息化系统，将以降低物资消耗为基本前提，在降低库存、减少废品率等 方面将会有更出色的表现。同时，信息化升级改造后，能加强库存管理，使出货时 间更准确，降低库存成本。更为重要的是，升级的信息化系统将使产品的设计、生 产、销售和服务的时间缩短，从而大大节约了时间成本。 B.提升产品质量。 信息化强调标准化、规范化、系统化、程序化，可以减少甚至替代大量不必要 的手工操作，完善生产工艺流程，最大限度地消除不确定因素，提高产品的精度水 平，使产品质量得到有效控制和提高，增强标的公司产品的竞争优势。 C.优化企业内部管理 信息化升级使管理层对标的公司内部和外部的信息掌握更加完备、及时、准确， 并借以实现企业上下级之间、各部门之间、内外部之间的实时沟通，通过对信息流 的管理实现对物流、资金流的更有效管理。 D.增强企业创新能力和竞争力 新的信息技术应用（如互联网、物联网等）一方面使标的公司通过更快地了解 汽车及配件市场需求和科技动态，促进科技成果向现实生产力的转化，另一方面使 标的公司自身的科研开发能力和效率大幅提高。拥有较高的信息化水平，将提升标 的公司的整体竞争力。 E.提高决策水平 信息是决策的基础，信息化是决策者及时获得企业内外的完备信息的前提。在 大数据时代，通过升级现有企业信息管理软件，为企业提供全面的信息管理功能， 23 有助于及时、准确地提供整合的企业数据，其中既包括结构化数据，也包括非结构 化数据。这些数字化解决方案可为标的公司管理层提供有价值的数据和分析工具， 帮助决策管理层更加科学、高效地进行决策。 五、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 （一）独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次募集配套资金方案调整事项已经由得润电子第五届董事会第十五次会 议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据 2017 年第一次临时股东 大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关 的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无 需提交上市公司股东大会再次审议；本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金 不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等关于 募集配套资金用途的相关规定。” 2、汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中心建设项目、 信息化系统项目的投资金额测算的具体过程、测算依据符合标的公司业务发展的实 际情况，相关募集资金投资项目具有合理性。 3、根据柳州双飞现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备，本次汽 车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目的实施具有必要性及可行性。本次 收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进 行预测的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来 的收益；未包括因募集配套资金成功实施而节约财务费用影响，评估结果谨慎合理。 4、通过查阅和分析募集资金可行性研究报告；查阅和对比同行业上市公司资 料；与上市公司和标的公司高级管理人员沟通，本次研发中心建设项目、信息化系 统项目实施具有必要性。 （二）评估师核查并发表明确意见 经核查，评估师认为： 24 本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的 基础上进行预测的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益；未包括因募集配套资金成功实施而节约财务费用影响，评估结果 谨慎合理。 六、补充披露情况 在《报告书》第六节发行股份情况之六、募集配套资金情况之二、募集配套资 金的具体用途、之（三）募集配套资金的必要性、之（四）募集配套资金的合理性、 之（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益，对募集配 套资金合理性和可行性进行补充披露。 问题 2： 申请材料显示，截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为 85,494.32 万元。 请你公司结合上市公司现有货币资金具体用途、未来支出安排等，补充披露本次募 集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司报告期末账面货币资金及用途 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 85,494.32 万元，其中 21,054.52 万元为保证金等受限的货币资金，中国农业发展重点建设基金有限公司 对公司全资子公司重庆瑞润电子有限公司的专项投资款 39,000.00 万元，待偿还银 行贷款金额 15,900.00 万元，待付员工薪酬及日常费用支出 9,539.80 万元。公司可 自由支配的流动资金不足本次募投项目的资金需求。 （一）保证金明细及说明 得润电子 2017 年 3 月 31 日前到期的保证金明细如下： 银行承兑汇票 借款质押保证金 序号 公司名称 银行名称 保证金 （万元） （万元） 1 得润电子及青 光大银行深圳宝安支行 - 2,637.22 25 2 岛得润 上海银行深圳分行 - 480.00 3 中国银行蛇口支行 2,080.00 - 4 华夏银行深圳后海支行 - 870.66 5 平安银行深圳分行 - 216.35 6 江苏银行深圳分行 - 1.11 7 宁波银行深圳科技园支行 - 100.00 8 中信银行香蜜湖支行 - 5,000.00 9 招商银行胶州支行 - 50.00 10 青岛银行胶州支行 - 20.00 11 招商银行合肥分行 - 1,159.00 12 合肥得润 徽商银行合作化路支行 - 555.87 13 兴业银行合肥分行 - 1,710.00 14 绵阳虹润 绵阳市商业银行游仙支行 - 435.05 15 华夏银行深圳后海支行 - 470.75 深圳华麟 16 光大银行深圳分行 - 3,000.00 17 建行重庆璧山支行 - 346.60 重庆瑞润 18 招行沙坝支行 - 1,921.91 合计 2,080.00 18,974.52 注：青岛得润、合肥得润、绵阳虹润、深圳华麟、重庆瑞润均为上市公司全资子公司 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金保证金主要包括银行贷款质押 保证金 2,080.00 万元、银行承兑汇票保证金 18,974.52 万元，共计 21,054.52 万元。 保证金作为银行如约承兑的担保，基于上市公司未来业务发展及款项结算需求，上 述货币资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设。 （二）中国农业发展重点建设基金有限公司的增资额的项目安排 上市公司第五届董事会第十次会议于 2016 年 8 月 26 日审议通过了《关于与中 国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，为更好地推进“中欧智慧能源产业园” 项目建设，同意全资子公司合肥得润及其全资子公司重庆瑞润与农发基金、重庆市 璧山区人民政府进行投资合作，农发基金以人民币 39,000.00 万元增资重庆瑞润的 形式对其新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目进行投资。 26 中国农业发展重点建设基金有限公司的增资款项 39,000.00 万元实行专款专用， 款项主要用于建设新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目，包 括厂房及配套设施的建设、环保工程建设及生产设备、软件的购置等。因此，该笔 资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设。 （三）待偿付银行贷款明细 借款余额 序号 公司名称 银行名称 借款期限 借款性质 （万元） 2015/10/16 至 1 得润电子 中国银行蛇口支行 4,000.00 短期借款 2016/10/16 2015/11/11 至 2 得润电子 中国银行蛇口支行 4,000.00 短期借款 2016/11/11 2015/11/27 至 3 得润电子 中国银行蛇口支行 3,900.00 短期借款 2016/11/27 2015/11/25 至 4 合肥得润 交通银行安徽省分行 3,000.00 短期借款 2016/11/25 2016/4/25 至 5 合肥得润 徽商银行合作化路支行 1,000.00 短期借款 2016/10/18 合计 15,900.00 - 注：合肥得润为上市公司全资子公司 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金中即将到期偿付的银行贷款共 计 15,900.00 万元，该笔资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公 司募投项目建设。 （四）员工薪酬及日常费用支出 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司应付职工薪酬 9,222.32 万元，上市公司账面 货币资金中 9,539.8 万元为用于员工薪酬及日常费用支出。 二、上市公司资产负债率较高 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 72.97%，资产负债率较高。 根据证监会行业分类，得润电子属于“制造业”之“计算机、通讯和其他电子 设备制造业”，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下： 资产负债率 2016.9.30 2015.12.31 计算机、通讯和其他电子设备制造业 36.75% 38.05% 得润电子 72.97% 67.43% 27 数据来源：Wind 资讯 上市公司偿债压力较大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有 明确的用途和未来支付计划，无法满足支付本次重组交易现金对价部分、标的公司 建设项目以及本次交易相关费用的资金需求。 若本次配套募集资金成功发行，将有利于调整上市公司资产负债结构。假设本 次成功发行，则上市公司 2016 年 9 月 30 日模拟资产负债率为 69.02%，降低 3.95%。 注：上述模拟资产负债率计算公式为：发行后模拟测算的资产负债率=（a-c）/（b+d-c）。其 中：a：现负债；b：现资产总额；c：本次募集资金还贷金额；d：本次募集资金总额。 三、独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司账面货币资金均有明确用途和支付计划， 上市公司现有账面货币资金无法支持本次重组交易现金对价、标的公司建设项目以 及本次交易相关费用的资金需求。考虑到上市公司未来经营计划的资金需求较高、 资产负债率较高、未来到期应偿还的银行借款金额较高等情况，不宜过度使用债务 融资的方式增加上市公司负债。因此，本次交易采用股权融资的方式满足本次交易 所需支付现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设对资金的需求具有必要性。 四、补充披露情况 在《报告书》第六节发行股份情况之六、募集配套资金情况之（三）募集配套 资金的必要性之 2、上市公司、标的公司货币资金金额及用途，补充披露货币资金 具体安排说明募集配套资金合理性。 问题 3： 请你公司补充披露募投项目中，信息化系统项目是取得审批或备案，其他募投 项目是否需取得环评、用地审批或备案，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 一、信息化系统项目是否需取得审批或备案 根据柳州双飞的说明及柳州双飞提供的《信息化系统升级改造项目可行性研究 报告》，信息化系统升级改造项目的主要建设内容为企业资源计划（ERP）系统升级、 28 硬件及网络建设、各子公司信息化建设，具体内容如下： 项 目 信息化系统建设主要内容 财务管理系统 采购管理系统 库存管理系统 生产管理系统 工艺文件管理系统 ERP 系统升级 质量管理系统 设备管理系统 物流管理系统 人力资源管理系统 决策支持系统 服务器升级 网络结构改造、信息中心建设 硬件及网络建设 网络安全、图文档安全 安防监控系统 网络会议系统建设 青岛双飞：网络改造、信息化系统更换、网络文档安全建设等 重庆谦益：车间管理系统、网络文档安全建设等 子公司 珠海双飞：车间管理系统、网络文档安全建设等 信息化建设 来宾双飞：机房建设、信息化系统、网络文档安全建设等 双飞印尼：机房建设、信息化系统、网络文档安全建设等 2017 年 3 月 6 日，柳江区科技工贸和信息化局同意对柳州双飞报送的信息化系 统升级改造项目进行备案，并出具了《关于同意柳州市双飞汽车电器配件制造有限 公司信息化系统升级改造项目备案的函》。 2017 年 3 月 7 日，柳江区环境保护局出具证明确认，按照《中华人民共和国环 境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，柳州双飞的信 息化系统升级改造项目，不在分类管理名录范围。据此，该项目无需办理相关环评 手续。 29 二、其他募投项目是否需取得环评、用地审批或备案，以及取得情况 根据柳州双飞提供的资料、说明并经适当核查，汽车气囊线束生产项目、汽车 线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已取得的政府立项批准/备案、用地审批 以及环评情况如下： 用地审批及国 序号 项目 立项批准/备案文件及编号 有土地使用权 环评情况 证 已向柳江区环境保护 汽车气囊 柳江县企业投资项目登记备案证 江国用（2015） 局报送《建设项目环 1 线束生产 （登记备案号：江发改登字 第 090661 号 境影响报告表》（初 项目 [2016]51 号） 审稿） 柳江县科技工贸和信息化局关于 江国用（2010） 已向柳江区环境保护 汽车线束 同意柳州市双飞汽车电器配件制 第 056588 号、 局报送《建设项目环 2 生产线技 造有限公司申请汽车线束生产线 江国用（2005） 境影响报告表》（初 改项目 技改项目备案的函（江科工贸技 第 052982 号 审稿） 函[2016]58 号） 青房地权保国 研发中心 青岛保税港区企业投资项目备案 已编制完成《建设项 3 用字第 2011007 建设项目 登记表（NO.[2016]10 号） 目环境影响报告表》 号 2017 年 3 月 7 日，柳江区环境保护局出具证明确认，柳州双飞已就汽车气囊线 束生产项目、汽车线束生产线技改项目向柳江区环境保护局报送了《建设项目环境 影响报告表》（初审稿），柳州区环境保护局正在审阅中。 三、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、信息化系统升级改造项目已依法备案，无需取得其他审批或备案。 2、柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土地使用权，汽车气囊线束 生产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已全部取得政府有权部 门的项目备案，除尚需取得环保部门的环评批复外，不需要履行其他政府审批程序。 经核查，律师认为： 1、信息化系统升级改造项目已依法备案，无需取得其他审批或备案。 2、柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土地使用权，汽车气囊线束 生产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已全部取得政府有权部 门的项目备案，除尚需取得环保部门的环评批复外，不需要履行其他政府审批程序。 30 四、补充披露情况 在《报告书》第六节发行股份情况之六、募集配套资金情况之（二）募集配套 资金项目的具体用途，补充披露募投项目得审批和备案情况。 问题 4： 申请材料显示，上市公司将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务 且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余 40%的股权。 请你公司补充披露未来收购柳州双飞剩余 40%股权是否存在关于柳州双飞的盈利条 件、时间安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： 一、柳州双飞剩余 40%的股权具体安排与影响 本次重组交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞 40%的股权，并继续担任柳州双飞核 心管理人员。盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外 的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余 40%的股权。未来收购柳州双飞剩 余 40％股权不存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排。 上市公司主营业务为主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，在消费 电子连接器市场占据较大份额，产品品牌市场认可度较高。而汽车领域是上市公司 近年来持续开拓的战略目标市场，经过近年来的持续拓展，产品逐渐被纳入众多国 内外汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品。 柳州双飞是集设计、开发、试验和生产于一体的专业整车线束制造公司，是国 内最大的汽车线束生产企业之一。上市公司与柳州双飞为实现产品结构与渠道资源 充分互补、提升上市公司盈利能力、提高柳州双飞品牌影响力，共同确定本次交易 方案，以确保本次交易完成后柳州双飞核心管理团队的结构稳定，在线束产品部门 内按需优化配置专业人才资源，共同助力线束产品的未来发展，实现并稳固线束产 品品牌的行业领先地位。 31 本次重组交易上市公司收购苏进持有的柳州双飞 60%股权、苏进仍持有柳州双 飞 40%股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效，实现商事合作中的风险 共担、利益共享，减小本次交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩的影响， 实现公司业绩的整体提升。因此，基于维护上市公司股东利益的前提，本次重组交 易中对于未来收购柳州双飞剩余 40%股权并无盈利条件和时间的安排，交易各方约 定上市公司将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承 诺期满后，在适当时间根据上市公司的具体需求做出是否收购苏进持有的柳州双飞 剩余 40%股权的决定，届时最终交易价格将以具有从事证券、期货业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。 上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择，不会对本次交易及交易完 成后上市公司产生不利影响。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司基于对本次交易平稳过渡和标的公司未 来运营状况的综合考虑，在苏进做出未来三年盈利承诺和利润补偿承诺的基础上， 由苏进继续持有柳州双飞 40%股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效， 实现风险共担、利益共享。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余 40%股权并 无盈利条件和时间的安排。上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择， 不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。 二、补充披露情况 在《报告书》重大事项提示之七和第一节本次交易概况之五、本次交易对标的 公司剩余 40%股权的安排，补充披露剩余 40%股权对本次交易的影响。 问题 5 申请材料显示，本次重组设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你 公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》第五十四条等相关规定，设置理由，是否有利于保 护中小股东权益。2）调价基准日为满足触发条件的“任一交易日当日”是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、 32 具体、可操作”的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调 价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益 （一）《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条 等相关规定 《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 《信息披露准则第 26 号》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘 和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并 充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应 调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。 （二）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条相关规定 2017 年 3 月 12 日，得润电子召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等议案，对调价可触发条件和定价基准日的约定进行了调整，本 次发行价格调整方案的调整情况如下： 调整前： 1、调价可触发条件 可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制： ①中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘 点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅 超 15%； 33 ②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前 一交易日收盘价（即 31.96 元）跌幅超过 28%。 2、调价基准日 可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 3、发行价格调整机制 以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市 公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调 整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的 价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100.00%。 调整后： 1、调价可触发条件 可调价期间内，出现下述条件触发调价机制： 中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点 位较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15%； 2、调价基准日 可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公 告日为调价基准日。 3、发行价格调整机制 当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开 34 董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格 调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日得润电子股票交易均价的 100%。 至此，调整后的调价触发条件设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重 大资产重组（2014 年修订）》第五十四条等相关规定。 （三）调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益 2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免上 市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预 期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的上市公司股 票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以中小板综合指数 （399101.SZ）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下 调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然 性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设 置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证 本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。 二、调价基准日为满足触发条件的“任一交易日当日”是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操 作”的规定 2017 年 3 月 12 日，得润电子召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等议案。本次发行价格调整机制的调整情况参见本反馈意见的回 复“问题 5”之“一、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披 露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益” 之“（二）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条相关规定”。 （一）调价基准日设置明确 35 调整后，本次发行股份购买资产的调价基准日为： “可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公 告日为调价基准日。” 调整后，调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方 案的规定。发行价格调整方案设置明确。 （二）调价基准日设置具体 本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。 1、可调价期间设置具体 本次可调价期间为得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获 得证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中 国证监会核准前”实施的规定。 2、触发条件设置具体 本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，出现下述条件触发调价机制： 中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点 位较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15%； 上述触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比 最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行 价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础 上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 3、调价基准日的设置具体 可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个 36 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公 告日为调价基准日。 （三）调价基准日的设置可操作 调价基准日的设置可操作。当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后， 公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发 行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日 得润电子股票交易均价的 100%。 三、目前尚未触发发行价格调价机制 截至本回复出具之日，可调价期间内，未出现中小板综合指数（399101.SZ）在 连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日 （2016 年 08 月 16 日）前一交易日收盘点数（即 11,746.08 点）跌幅超 15.00%的情 形。因此，目前尚未触发调价情形。 四、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为：调整后的本次交易的调价触发条件符合《重组管 理办法》第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置合 理，有利于保护中小股东权益。调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十 五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本回复出具 之日，尚未触发调价情形。 经核查，律师认为：调整后的本次交易的调价触发条件符合《重组管理办法》 第四十五条、《信息披露准则第 26 号》第五十四条等相关规定，设置合理，有利 于保护中小股东权益。调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条关于 “发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意见出具 之日，尚未触发调价情形。 五、补充披露情况 37 在《报告书》中对发行股份购买资产调价方案进行相应修改。 问题 6 申请材料显示，本次重组设置了募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司 补充披露：1）上述调价方案、可调价区间及拟履行的程序是否符合我会相关规定。 2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集配套资金发行底价调整方案 根据《报告书》披露并经得润电子第五届董事会第十四次会议及 2017 年第一次 临时股东大会审议通过的募集配套资金的发行底价调整方案为：在得润电子审议本 次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，得润电子董事会 可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决 议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发 行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。 根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数 量不超过 13,169,321 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会根据股票 二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议，并以该次董事 会决议公告日作为调价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次 调整，则配套融资实际发行股数将超过 13,169,321 股，最终的发行数量将根据中国 证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。 二、本次募集配套资金发行底价调整方案、可调价区间及拟履行的程序符合中 国证监会相关规定 1、在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进 行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七条“定价基 准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 38 也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现 以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生 变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。 2、调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。 上述内容符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合 下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十；……”的规定。 3、根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“在得润电子审议 本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，得润电子董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会 决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的 发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%”。 本次募集配套资金的发行底价调整方案已经得润电子第五届董事会第十三次会 议、第五届董事会第十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 三、上市公司不存在调价安排 截至本回复出具之日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票二级市场 价格走势已出现低于发行底价的情形，但上市公司不存在调价安排。 四、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次募集配套资金发行底价调整方案、可调价区间及拟履行的程序符合中 国证监会相关规定。 2、截至本回复出具日，自本次重大资产重组复牌以来，虽然上市公司股票二 级市场价格走势已出现低于发行底价的情形，但上市公司不存在调价安排。 经核查，律师认为： 1、本次募集配套资金发行底价调整方案、可调价区间及拟履行的程序符合中 国证监会相关规定。 39 2、截至补充法律意见书出具之日，自本次重大资产重组复牌以来，虽然上市 公司股票二级市场价格走势已出现低于发行底价的情形，但上市公司不存在调价安 排。 问题 7 申请材料显示，柳州双飞及其境内子公司正在办理的房产证面积合计 24， 353．55 平方米。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产对应的面积占比，相关权 证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍 或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露柳州双飞权属是否清晰，尚 未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四） 项的规定。3）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、 相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对 措施 （一）尚未办证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期 限 根据柳州双飞的说明并经适当核查，截至本回复出具之日，柳州双飞及其境内 子公司拥有的正在办理产权证书的主要房产如下： 权利 建筑面积 序号 土地证号 地址 建筑物 办证进展 办证期限 人 （㎡） 江国用 柳江县新兴 柳州 1 （2010）第 工业生产基 物流园食堂 568.35 预计 2018 双飞 053082 号 地 年 5 月 31 正在办理 柳汽车间（仓 日前取得 江国用 柳江县柳兴 1,800.00 规划调整 柳州 库） 不动产权 2 （2005）第 公司柳石路 证书 双飞 样线车间（篮 052982 号 东侧 738.00 球场） 40 工装房 587.00 江国用 柳江县新兴 柳州 3 （2010）第 工业生产基 2#物流仓库 4,399.45 双飞 053083 号 地 1#物流仓库 4,876.00 江国用 柳江县新兴 柳州 4 （2010）第 工业生产基 3#物流仓库 4,629.75 双飞 053086 号 地 简易仓库 775.00 江国用 柳江县新兴 成品仓库 3,534.40 柳州 5 （2010）第 工业园创业 大冲床、外观 双飞 2,445.60 056588 号 路1号 车间 合计 24,353.55 - 根据柳州双飞的说明，上述正在办理产权证书的房产面积合计为 24,353.55 平 方米，占柳州双飞全部房产面积（92,121.89 平方米）的比例为 26.44%。 根据柳江县住建局于 2017 年 3 月 7 日出具的说明，柳江县住建局将于 2017 年 8 月召开专家审查会议，对柳州双飞上述正在办理产权证书房产的修建性详细规划 方案进行评审。评审通过后，柳州双飞应根据专家意见修改报规文本后报柳江县住 建局审查，由柳江县住建局审查通过后上报县长办公会。待柳江县政府审查通过后， 柳江县住建局将按照法律、法规的相关规定为柳州双飞补办建设工程规划许可等证 照。柳州双飞的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主管部门的行政处 罚。 （二）办理权证相关费用承担方式 根据柳州双飞出具的说明，尚未办证房产的土地出让金、建设工程款等费用已 经全部缴清，后续办理房屋权属证书的手续费由柳州双飞承担。 （三）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 经查验，柳州双飞已就上述房屋未取得权属证书的情形取得了相关行政主管部 门的书面文件，认定柳州双飞的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主 管部门的行政处罚。 根据柳江县不动产登记局于 2017 年 3 月 7 日出具的说明，柳州双飞在按照相关 法律法规的规定及相关法定程序补办相关规划变更手续，取得建设工程规划许可证 等证照后，办理上述房屋的权属证明文件不存在法律障碍。 41 对于上述房产办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期办毕的风险， 苏进已出具相关承诺。 综上所述，截至本回复出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办理 过程中。当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的权 属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成的 损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。经核查，上述风险防范措施具 有可操作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性 法律障碍。 二、柳州双飞权属是否清晰，尚未办证的房产对本次交易及标的资产生产经营 的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定 1、本次交易中，得润电子购买的标的资产为柳州双飞 60.00%的股权，柳州双 飞为合法设立、有效存续的公司。交易对方苏进持有柳州双飞 100.00%的股权，该 等股权权属清晰，资产转移不存在法律障碍。 2、根据柳州双飞的说明，截至本回复出具之日，柳州双飞不存在被相关政府部 门要求其停止使用、迁出、拆除其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，亦未与第 三方就此发生任何争议或纠纷。根据柳江区住建局和柳江区不动产登记局出具的《关 于柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司房产相关情况的证明》，柳州双飞取得上 述房屋的权属证明文件不存在法律障碍或不能如期办毕的情形。 此外，柳江区住建局已于 2016 年 10 月 25 日出具《证明》确认，柳州双飞已就 其在江国用（2010）第 053083 号、江国用（2010）第 053086 号、江国用（2010） 第 056588 号、江国用（2010）第 053082 号、江国用（2010）第 052982 号等地块红 线范围内建设的车间、仓库、食堂等建筑物向柳江区住建局提出申请进行以上地块 范围内总平面布置图的调整，柳江区住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及 相关法定程序为其补办相关规划变更手续，柳江区住建局尚未收到任何政府相关部 门发出拆除或依法没收的文件及通知。 同时，为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，交易对方苏进 已出具相关承诺。 42 综上，柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双飞的生产经营产生重 大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的 规定。 三、根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的规定，关于尚未办证的房产，苏进作出的相关承 诺，现完善如下： 承诺 承诺内容 事项 修改前 修改后 （一）本人将积极配合并促使柳州双飞及 （一）本人将积极配合并促使柳州双飞及其 关于 其子公司将未取得产权证书的房产相关 子公司将未取得产权证书的房产相关产权 柳州 产权证书办理完毕。 证书于 2018 年 5 月 31 日前办理完毕。 市双 （二）本次交易完成后，如柳州双飞及其 （二）本次交易完成后，如柳州双飞及其子 飞汽 子公司因持有、使用无证房产而被政府主 公司因持有、使用无证房产而被政府主管部 车电 管部门处罚或相关无证房产被责令拆除， 门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将 器配 本人将赔偿柳州双飞及其子公司全部损 在该等情形发生之日起 30 日内赔偿柳州双 件制 失。 飞及其子公司全部损失。 造有 （三）本次交易完成后，如因无证房产被 （三）本次交易完成后，如因无证房产被拆 限公 拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建 除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购 司涉 设、购买或租赁房产用于生产经营、办公， 买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将 及的 本人将负担相关新建、购置或租赁房产的 在该等情形发生之日起 30 日内负担相关新 瑕疵 费用。 建、购置或租赁房产的费用。 资产 （四）本次交易完成后，如因现有房产存 （四）本次交易完成后，如因现有房产存在 的承 在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及 权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子 诺 其子公司遭受损失的，本人将承担全部损 公司遭受损失的，本人将在损失发生之日起 失。 30 日内承担全部损失。 经核查，苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。 四、独立财务顾问、律师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本回复出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办理过程中。 当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的权属证明文 件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成的损失以及 43 未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。上述风险防范措施具有可操作性，柳州 双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2、柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双飞的生产经营产生重大 不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规 定。 3、苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。 经核查，律师认为： 1、截至补充法律意见书出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办 理过程中。当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的 权属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成 的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。上述风险防范措施具有可操 作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障 碍。 2、柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双飞的生产经营产生重大 不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规 定。 3、苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。 五、补充披露情况 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之五、柳州双飞主要资产的权属 状况、对外担保及主要负债情况之（一）柳州双飞主要资产及其权属情况，补充披 露相关产权办理进度及应对措施。 问题 8 44 申请材料显示，交易对方苏进在审计、评估基准日后对柳州双飞及其相关业务 进行整合，自 2016 年 9 月 30 日至工商变更完成日之间标的公司产生的盈利或亏损， 由受让方按受让后股权的比例享有或承担。请你公司补充披露：1）将朗群投资转 让予双飞香港是否需履行外资、商务相关审批或备案程序。2）相关亏损由受让方 承担的约定对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。 回复： 一、将朗群投资转让予双飞香港是否需履行外资、商务相关审批或备案程序。 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二十五条的规定，企 业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管 部门报告。 截至本回复出具日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求就双飞（香 港）收购朗群投资全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。 综上，双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双飞正在履行相关的商 务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。 二、相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价的影响 （一）相关损益由受让方承担的约定是本次交易和评估的基本假设 为避免同业竞争与关联交易，审计、评估基准日后柳州双飞股东苏进对柳州双 飞及其相关业务进行整合，将柳州双飞子公司部分少数股权，以及受同一实际控制 人控制的与柳州双飞业务相似的关联方整合至柳州双飞名下。截至评估报告出具日， 上述业务整合所涉及的股权转让及工商变更登记手续均已完成，即柳州双飞通过直 接或间接方式对下属子公司均实现 100%控股。 根据相关股权转让协议，业务整合所涉及的标的公司于评估基准日后的损益均 归受让方享有或承担。基于此交易框架，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在视 同柳州双飞收购合并相关子公司后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的 基础上，出具了截止日为 2016 年 9 月 30 日上述股权变更事项完成后的柳州双飞备 考报表。因此，业务整合所涉及的标的公司于评估基准日后的损益均归受让方享有 45 或承担的约定，是本次交易及评估作价的基本假设前提，进而在逻辑上保证收益法 估值结论与本次评估目的对应的经济行为保持一致。 （二）备考报表及评估中已考虑受让方于评估基准日之后支付的交易对价 业务整合涉及的交易内容包括柳州双飞收购双飞物流 100%的股权、收购来宾双 飞 100%的股权、收购朗群投资 100%的股权、收购青岛双飞 20%的股权以及收购重庆 谦益 2%的股权，交易对价合计 751.69 万元。 评估结果中，无论是收益法还是资产基础法均已考虑并扣除受让方于评估基准 日之后支付的基于上述交易框架产生的交易对价。 （三）相关损益由受让方承担的约定已体现在评估测算过程中 双飞物流主要为柳州双飞及下属子公司提供物流服务，并为柳州双飞供应商提 供仓储服务；来宾双飞主要为柳州双飞本部提供汽车线束组装服务；郎群投资为持 股平台，主要资产为持有的印尼双飞股权，自身并未开展经营业务；青岛双飞、重 庆谦益和印尼双飞主要从事汽车线束的生产和销售。 本次收益法评估采用合并会计报表口径。在合并会计报表口径下，相关收入成 本费用预测的起始时间均为 2016 年 9 月 30 日，而非工商变更完成日，故收益法测 算过程中已考虑柳州双飞自 2016 年 9 月 30 日后的相关收入、成本及费用及其对利 润的影响，具体分析如下： 1、营业收入和营业成本 （1）双飞物流 双飞物流营业收入主要包括向关联方（即柳州双飞及其下属子公司）提供物流 服务而收取的服务费，以及为柳州双飞供应商提供仓储物流服务而收取的服务费。 其中，双飞物流向关联公司收取的物流服务费属于内部交易，故本次评估对该项收 入不予考虑，同时关联公司应向双飞物流支付的物流费用也不予考虑；向柳州双飞 供应商收取的服务费，则在柳州双飞合并收入中的“物流服务”明细项下预测。 双飞物流营业成本主要包括人员工资、折旧费用、场地费、油料费及其他成本。 其中，场地费为双飞物流向柳州双飞支付的租金，属内部交易，故本次评估对该项 成本不予考虑，同时柳州双飞应向双飞物流收取的租金收入也不予考虑；人员工资 46 和折旧费用则纳入柳州双飞合并口径管理费用中相关明细项下预测；油料费及其他 成本则在柳州双飞合并成本中的“物流成本”明细项下预测。 （2）来宾双飞 来宾双飞主要为柳州双飞提供汽车线束组装服务，其营业收入主要为向柳州双 飞收取的加工费，属于内部交易，故本次评估对该项收入不予考虑，同时柳州双飞 向来宾双飞支付的加工费不予考虑。 来宾双飞营业成本包括人员工资和制造费用（包括工资、折旧、租赁费、水电 费等），本次评估将其合并至柳州双飞合并成本中的“线束产品成本”明细项下预 测，具体预测时固定成本（折旧费和租赁费）根据来宾双飞现有费用水平估算，并 与其他公司（包括柳州双飞及其他子公司）固定成本预测金额汇总，构成柳州双飞 合并成本预测中的“折旧摊销”和“房租”；其他变动成本则与其他公司（包括柳 州双飞及其他子公司）的变动成本一并考虑，参考柳州双飞备考报表数据，按变动 成本占线束收入的比例进行预测。由于柳州双飞备考报表数据已包含了来宾双飞营 业成本数据，故本次评估预测的营业成本亦包含了来宾双飞的营业成本。 （3）青岛双飞 青岛双飞主要从事汽车线束产品的生产，并主要销售给青岛五菱和北汽福田。 本次评估预测时，对青岛五菱的销售收入合并至柳州双飞合并口径下对上汽通用五 菱的销售中预测；对北汽福田的销售则单独预测。 青岛双飞营业成本包括人员工资、材料成本和制造费用（包括工资、折旧、租 赁费、水电费等）。具体预测时，与来宾双飞类似，在柳州双飞合并口径下考虑。 （4）重庆谦益 重庆谦益主要从事汽车线束产品的生产，并主要销售给重庆五菱。重庆谦益营 业收入和营业成本预测时，与青岛双飞类似，均在柳州双飞合并口径下考虑。 （5）朗群投资 郎群投资仅持有印尼双飞 5%的股权。至股权变更完成日，印尼双飞尚未开始经 营，其营业收入和营业成本均在柳州双飞合并口径下考虑。 2、销售费用和管理费用 47 本次评估对销售费用预测时，主要参考柳州双飞备考合并报表财务数据，按各 项费用占收入的比例进行预测。 对管理费用预测时，主要以现有费用水平为基础，同时参考柳州双飞备考合并 报表财务数据，并考虑未来企业业务发展规模以及双飞印尼即将投产等因素。 综上所述，相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估结果无影响。 三、独立财务顾问、律师、评估师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本回复出具之日，双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双 飞正在履行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。 2、本次交易采用收益法评估预测时，已考虑股权转让所涉及的部分公司自 2016 年 9 月 30 日后的相关收入、成本及费用及其对利润的影响，因此相关亏损由受让 方承担的约定对本次交易评估作价无影响。 经核查，律师认为： 截至补充法律意见书出具之日，双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳 州双飞正在履行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。 经核查，评估师核认为： 本次交易采用收益法评估预测时，已考虑股权转让所涉及的部分公司自 2016 年 9 月 30 日后的相关收入、成本及费用及其对利润的影响，因此相关亏损由受让 方承担的约定对本次交易评估结果无影响。 四、补充披露情况 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之三、产权及控制关系情况之（一） 股权及控制关系，补充披露双飞香港相关审批和备案情况；在《报告书》第气节 本 次交易合同的主要内容之一、发行股份购买资产协议之（九）过渡期损益安排，补 充披露相关亏损由受让方承担情况及对本次评估作价的影响。 问题 9 48 申请材料显示，柳州双飞持有双飞香港、双飞印尼 100％的股权，柳州双飞在 印尼的生产基地已经开始建设，预计 2017 年即能够正式投产，双飞香港、朗群投 资的营业期限至 2017 年 3 月。请你公司补充披露：1）柳州双飞境外销售收入占比， 相关经营风险及应对措施。2）柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营是否符 合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，以及所在地法律法规的 规定。3）双飞香港、朗群投资的营业期限到期后的安排，对本次交易及交易完成 后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、柳州双飞境外销售收入占比，相关经营风险及应对措施 （一）柳州双飞境外子公司业务定位情况 报告期内，柳州双飞境外子公司为双飞香港、郎群投资和双飞印尼，其业务定 位情况主要如下： 公司名称 注册地址 业务定位 双飞香港 香港 投资双飞印尼95%的股权 郎群投资 香港 投资双飞印尼5%的股权 双飞印尼 印尼 配套上汽通用五菱印尼生产基地 （二）柳州双飞境外销售收入情况 上汽通用五菱印尼生产基地已于 2016 年 12 月开始试运行，2017 年 3 月双飞印 尼已开始小批量供货。2016 年 9 月 30 日前，柳州双飞境外销售均来自于母公司的 出口业务。 报告期内，柳州双飞境外销售收入金额及占比情况如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 公司名称 收入金额 收入金额 收入金额 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 境外收入总额 93.75 0.08% 12.6 0.01% 6.35 0.01% 其中：母公司 93.75 0.08% 12.6 0.01% 6.35 0.01% 双飞香港 - - - - - - 朗群投资 - - - - - - 49 双飞印尼 - - - - - - 通过上表可以看出，柳州双飞及其子公司境外销售收入金额及占比较低，对其 持续盈利能力的影响较小。 （三）柳州双飞及其子公司境外收入及变化趋势 截至本回复出具日，柳州双飞主要通过参加拉斯维加斯国际汽车零部件及售后 服务市场展、印尼国际汽车业展等国际展会的方式，获取境外客户订单，境外订单 主要以接插件等产品为主，以美元主要作为结算货币。目前，柳州双飞境外销售的 金额及占比均相对较低。未来随着双飞印尼的量产，双飞印尼将成为柳州双飞境外 销售收入的主要来源。 此外，双飞印尼在印尼当地采购的劳务和与印尼当地客户之间的结算货币将以 印尼盾为主，向除印尼和我国以外的供应商采购的原材料主要以美元结算，向我国 境内供应商采购的原材料则主要以人民币结算。 （四）柳州双飞境外经营风险及应对措施 目前，柳州双飞境外销售的金额及占比均相对较低。未来随着双飞印尼的量产， 双飞印尼将成为柳州双飞境外销售收入的主要来源。届时，柳州双飞境外销售面临 的经营风险及应对措施情况如下： 1、汇率波动风险 柳州双飞及其子公司在采购、销售等业务中结算货币有人民币、美元、印尼盾 等。因此，汇率的波动将对柳州双飞产生一定影响。未来随着全球经济形势、货币 政策的变化以及人民币汇率波动幅度进一步扩大，汇率的波动将给标的公司的经营 带来更大影响。为积极应对汇率波动风险，柳州双飞及其子公司将采取以下具体相 关措施，主要包括： （1）合理安排收付款 根据外汇市场具体的变动情况，积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间 安排，最大程度减少汇率发生不利波动时的不良影响。例如，在人民币贬值预期较 强的背景下，标的公司尽量安排延迟美元、印尼盾结汇，同时增加出口押汇，在一 定程度上有效规避汇率波动的风险。 50 （2）适当使用外汇避险金融工具 根据外汇市场的变动情况，将以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金 融工具（例如远期结售汇），以锁定利润、规避外汇波动风险。 2、法律及政策风险 由于国外与国内法律政策存在差异，标的公司境外子公司在实际运营中会受到 当地税务、人力资源、环境保护等法律的监管，可能会因无法持续满足当地各国相 关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚等风险。为积极应对法 律及政策风险，柳州双飞及其子公司将采取以下具体相关措施，主要包括： （1）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性 柳州双飞境外子公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、 税法、环境保护法、合同法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准， 保证公司的合法经营。 （2）积极组织法律法规培训，主动宣传政策变化 柳州双飞境外子公司将定期或不定期组织员工进行法律、法规方面的培训，通 过网站、宣传册、广播等多种方式宣传当地相关政策变动，以增强境外员工的法律 意识，帮助员工了解政策变化，掌握当地的局势和动态，从而对市场环境等方面的 变化及时作出反应。 （3）通过法律手段维护合法权益 柳州双飞境外子公司一方面严格守法经营，必要时也将通过申请仲裁、向当地 法庭起诉等手段解决问题，维护自己的合法权益。比如，印尼商业仲裁中心主要在 处理劳资纠纷、债务重组及商业合同纠纷等方面提供仲裁服务，企业还可以在合同 中约定由国际仲裁组织进行仲裁。 3、政治风险 柳州双飞境外子公司在一定程度上存在中国与其他国家和地区之间以及各国家 和地区不同政治集团之间利益风险。如果柳州双飞境外子公司所在国家和地区的政 治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能会对其经营稳定性和持续盈利能力造成 一定的不利影响。 51 柳州双飞将持续对境外子公司所在地的政治局势、社会治安和投资安全保持高 度关注，如政治局势等出现不稳定的情况，将及时向我国大使馆等政府机构和印尼 中华总商会等民间社团组织反映情况，并申请相关支持与保护。 二、柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、 税收、工商、产业政策等相关规定，以及所在地法律法规的规定 （一）柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内商务、外资相关规定 根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外 投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企 业境外投资证书》。根据该等规定，柳州双飞出资设立双飞香港和双飞印尼事项已 于 2016 年 6 月 1 日取得了广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》（编 号为：境外投资证第 N4500201600035 号）。 根据《境外投资管理办法》第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外 再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。截至本回复出具 之日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求就双飞（香港）收购朗群投资 全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。 因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司双飞（香港）和印尼双飞符合境内商 务、外资相关规定；就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双飞正在履 行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。 （二）柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇相关规定 根据柳州双飞提供的国家外汇管理局柳州市中心支局出具的业务登记凭证及柳 州双飞确认，柳州双飞已就投资设立境外子公司、孙公司办理了外汇业务登记。 因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇的相关规定。 （三）柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收相关规定 根据柳州双飞确认，柳州双飞投资设立的境外子公司、孙公司暂无收入，在财 务上尚未有利润分红汇回柳州双飞，不涉及相关税务事项。 因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收的相关规定。 （四）柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续 52 柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续。根据柳江县工商 行政管理和质量技术监督局于 2016 年 10 月 14 日出具的证明，柳州双飞自 2014 年 01 月 01 日至今，遵守相关法律法规的规定，没有违法违规记录。 因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续，柳州双飞 近两年不存在工商违法行为。 （五）柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策规定 根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）中《境外投资产业 指导目录》，双飞印尼目前主要从事汽车线束业务不属于禁止类境外投资产业项目， 为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。 因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策的相关规定。 （六）境外子公司、孙公司的设立及运营符合所在地法律法规的规定，不存在 重大法律风险或经济纠纷的风险 根据香港律师出具的境外法律意见书，双飞香港于 2016 年 4 月 1 日在香港成立， 已发行股本为 10,000.00 股普通股，股东为柳州双飞，注册地为香港上环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 21 字楼 2107-8 室，双飞香港为按照香港的法律成立及依 照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公司，截至 2016 年 11 月 28 日仍 然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。 根据香港律师出具的境外法律意见书，香港朗群于 2016 年 4 月 1 日在香港成立， 已发行股本为 10,000.00 股普通股，设立时的股东为苏进和陈凤姣，现股东为双飞 香港，注册地为香港上环德辅道中 317-319 号启德商业大厦 21 字楼 2107-8 室，香 港朗群为按照香港的法律成立及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责 任公司，截至 2016 年 12 月 1 日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录 或呈请。 根据印度尼西亚律师出具的境外法律意见书，双飞印尼为一家于印尼合法成立 且有效存续的有限责任公司，注册资本为 500.00 万美元，双飞（香港）持有印尼双 飞 95.00%的股权，香港朗群持有双飞印尼 5.00%的股权；双飞印尼所租赁使用的厂 房拥有合法的权属证书，其与业主方签署的租赁合同合法有效。 53 综上，柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税 收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，符合所在地法律 法规的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。 三、双飞香港、朗群投资的营业期限到期后的安排，对本次交易及交易完成后 上市公司的影响 根据柳州双飞的说明，双飞香港和朗群投资营业期限届满后将向香港公司注册 处申请继续经营，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 四、独立财务顾问、律师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、柳州双飞及其子公司境外销售收入金额及占比较低，对其持续盈利能力的 影响较小，柳州双飞已拟定措施积极应对经营过程中的汇率、法律及政策、政治等 风险。 2、柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、 工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，符合所在地法律法规 的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。 3、双飞香港和朗群投资营业期限届满后将向香港公司注册处申请继续经营， 不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 经核查，律师认为： 1、柳州双飞及其子公司境外销售收入金额及占比较低，对其持续盈利能力的 影响较小，柳州双飞已拟定措施积极应对经营过程中的汇率、法律及政策、政治等 风险。 2、柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、 工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，符合所在地法律法规 的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。 3、双飞香港和朗群投资营业期限届满后将向香港公司注册处申请继续经营， 不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 五、补充披露情况 54 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之四、子公司情况之（二）子公 司基本情况，补充披露柳州双飞境外子公司相关情况及对本次交易的影响。 问题 10 申请材料显示，双飞物流持有的道路运输经营许可证将于 2017 年 7 月到期， 重庆谦益已根据相关行政处罚决定书的要求缴纳了相关罚款并正在补办环评手续。 请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，对柳州双飞生产经营的 影响。2）上述环评手续的办理进展，对本次交易及柳州双飞生产经营的影响。3） 柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证或办理其他环保相关手续。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、道路运输经营许可证续期不存在法律障碍 根据《中华人民共和国道路运输条例》（以下简称《道路运输条例》）（2012 年修订）第二十一条的规定，“申请从事货运经营的，应当具备下列条件：（一） 有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有符合本条例第二十三条规定 条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度”。 根据柳江区运输管理所于 2017 年 3 月 2 日出具的证明，双飞物流主要从事普通 货物运输，具备《道路运输条例》中规定的相关资质条件，道路运输经营许可证到 期后续期不存在法律障碍。 综上，双飞物流持有的道路运输经营许可证到期后续期不存在法律障碍，不会 对柳州双飞的生产经营产生重大不利影响。 二、重庆谦益环评手续的办理进展，对本次交易及柳州双飞生产经营的影响 根据柳州双飞提供的资料并经适当核查，重庆谦益已就其汽车线束制造加工项 目完成了《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为 201750010700000009。 鉴于重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产加 工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已完成 环评备案手续，因此，该等事项不会对本次交易及柳州双飞的生产经营造成重大不 55 利影响。 三、柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证或办理其他环保相关手续 （一）柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证 1、根据柳州市柳江区环境保护局于 2017 年 3 月 3 日出具的《关于柳州市双飞 汽车电器配件制造有限公司无需办理排污许可证的说明》，柳州双飞生产过程中无 废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前 无需办理排污许可证。 2、根据柳州市柳江区环境保护局于 2017 年 3 月 3 日出具的《关于柳州市双飞 物流有限公司无需办理排污许可证的说明》，双飞物流主要经营货物运输，生产过 程中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中， 目前无需办理排污许可证。 3、根据柳州双飞提供的资料及说明，柳州谦益的排污许可证正在办理中。 4、根据来宾市环境保护局于 2017 年 2 月 28 日出具的《关于来宾市双飞汽车线 束系统有限公司无需办理排污许可证的说明》，来宾双飞生产过程中无废水、废气 产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前无需办理排 污许可证。 5、根据柳州双飞提供的资料及说明，珠海双飞的排污许可证正在办理中。 6、根据青岛市环境保护局黄岛分局于 2017 年 3 月 1 日出具的《关于青岛双飞 汽车线束系统有限公司无需办理排污许可证的情况说明》，青岛双飞生产过程中无 工业废水、废气排放，根据《青岛市排污许可证管理办法》相关规定，目前无需办 理排污许可证。 7、重庆谦益已取得重庆市九龙坡区环境保护局颁发的《排放污染物临时许可证》 （编号：渝（九）环临建证 CQLJ[2017]001 号（登记表）），临时排污许可证期限 为 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日。 （二）柳州双飞及其子公司是否需办理其他环保相关手续 根据柳州双飞的说明并经适当核查，柳州谦益及珠海双飞均已向主管环保部门 递交了相关建设项目的《建设项目环境影响报告表》并获受理，尚需取得主管环保 56 部门的环评审批。 鉴于： 1、柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属于重污染行 业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州谦益未出现环境污染事故，未 受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。 2、珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情况的 复函》，确认珠海双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 21 日，未发现存在违 反环境保护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚， 不存在因违反环境保护法律法规而被投诉的情形。 四、独立财务顾问、律师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、双飞物流持有的道路运输经营许可证到期后续期不存在法律障碍，该资质 续期不会对柳州双飞的生产经营产生重大不利影响。 2、重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产加 工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已完成 环评备案手续，因此，该等事项不会对本次交易及柳州双飞的生产经营造成重大不 利影响。 3、鉴于（1）柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属 于重污染行业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州谦益未出现环境污 染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。（2） 珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情况的复函》， 确认珠海双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 21 日，未发现存在违反环境保 护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚，不存在因 违反环境保护法律法规而被投诉的情形。因此，前述情形不会对本次交易及柳州谦 益、珠海双飞的生产经营产生重大不利影响。 经核查，律师认为： 1、双飞物流持有的道路运输经营许可证到期后续期不存在法律障碍，该资质 57 续期不会对柳州双飞的生产经营产生重大不利影响。 2、重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产加 工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已完成 环评备案手续，因此，该等事项不会对本次交易及柳州双飞的生产经营造成重大不 利影响。 3、鉴于（1）柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属 于重污染行业，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 17 日，柳州谦益未出现环境污 染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。（2） 珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情况的复函》， 确认珠海双飞自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 11 月 21 日，未发现存在违反环境保 护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚，不存在因 违反环境保护法律法规而被投诉的情形。因此，前述情形不会对本次交易及柳州谦 益、珠海双飞的生产经营产生重大不利影响。 五、补充披露情况 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之六、柳州双飞主要业务发展情 况之（八）安全生产情况和环境保护情况，补充披露环评手续办理进度；第四节本 次交易标的的基本情况之五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 情况之（一）柳州双飞主要资产及其权属情况，补充披露道路运输经营许可证续期 情况。 问题 11 申请材料显示，本次交易提供的是截至 2016 年 9 月 30 日的《标的资产备考审 阅报告》，上述备考审阅报告是在假定标的资产收购合并相关子公司后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。请你公司：1）补充披露本 次交易未提供经审计的标的资产财务报告并在此基础上编制评估报告的原因，是否 符合我会相关规定。2）补充提供并披露符合我会相关规定的财务报告及评估报告， 以及相应的财务分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 58 一、本次交易未提供经审计的标的资产财务报告并在此基础上编制评估报告的 原因 截至审计、评估基准日，柳州双飞及其关联公司股权架构如下图所示： 为避免同业竞争与关联交易，本次交易对方苏进对柳州双飞及其相关业务进行 整合，将柳州双飞子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞 业务相似的关联方整合至柳州双飞名下。相关股权转让价格如下表所示： 序号 标的股权 转让价格（万元） 1 双飞物流 100%股权 372.11 2 来宾双飞 100%股权 50.00 3 青岛双飞 20%股权 319.58 4 重庆谦益 2%股权 10.00 5 朗群投资 100%股权 - 合计 751.69 同时相关股权转让协议约定，上述标的股权自 2016 年 9 月 30 日至工商变更完 成日之间的全部损益均归柳州双飞所有。截至 2016 年 12 月 1 日，上述股权转让的 工商变更均已完成。 二、补充提供并披露符合我会相关规定的财务报告及评估报告，以及相应的财 务分析 已补充披露《标的资产备考审计报告》、修订后的《评估报告》以及相关财务 59 分析。 三、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易提供的是截至 2016 年 9 月 30 日的《标的资产备考审阅报告》和 基于该报告的《评估报告》，上述备考审阅报告是在假定标的资产收购合并相关子 公司后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的，备考合并 报表范围内的公司柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司、来宾市双飞汽车线束有 限公司、柳州双飞物流有限公司、重庆谦益电气有限公司、青岛双飞汽车线束系统 有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日的财务报表都已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，只是在出具备考合并报表的审计报告时，瑞华会计师事 务所报告编号流程以审阅报告的名称编号，实质内容与审计报告无差异。 2、柳州双飞于评估基准日后，通过支付对价（即 751.69 万元，已在《标的资 产备考审计报告》体现）获得了来宾市双飞汽车线束有限公司、柳州双飞物流有限 公司、重庆谦益电气有限公司、青岛双飞汽车线束系统有限公司股权，自评估基准 日后的全部权益。故本次收益法评估时，参考《标的资产备考审计报告》财务数据， 将上述标的股权纳入收益法预测范围，收益法评估结论口径与本次评估对应的经济 行为（即得润电子收购柳州双飞 60%股权）是一致的。 3、已补充披露《标的资产备考审计报告》、修订后的《评估报告》以及相关 财务分析。 经核查，会计师认为： 1、本次交易提供的是截至 2016 年 9 月 30 日的《标的资产备考审阅报告》， 上述备考审阅报告是在假定标的资产收购合并相关子公司后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的，备考合并报表范围内的公司柳州市双飞汽 车电器配件制造有限公司、来宾市双飞汽车线束有限公司、柳州双飞物流有限公司、 重庆谦益电气有限公司、青岛双飞汽车线束系统有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日的财务报表都已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，只是在 出具备考合并报表的审计报告时，瑞华会计师事务所报告编号流程以审阅报告的名 称编号，实质内容与审计报告无差异。 60 2、已按照相关规定补充出具《标的资产备考审计报告》。 经核查，评估师认为： 1、柳州双飞于评估基准日后，通过支付对价（即 751.69 万元，已在《标的资 产备考审计报告》体现）获得了来宾市双飞汽车线束有限公司、柳州双飞物流有限 公司、重庆谦益电气有限公司、青岛双飞汽车线束系统有限公司股权，自评估基准 日后的全部权益。故本次收益法评估时，参考《标的资产备考审计报告》财务数据， 将上述标的股权纳入收益法预测范围，收益法评估结论口径与本次评估对应的经济 行为（即得润电子收购柳州双飞 60%股权）是一致的。 2、已根据《标的资产备考审计报告》修订了《评估报告》相关内容。 问题 12 申请材料显示，报告期内，柳州双飞前五名客户的销售占比保持在 95%以上， 其中，上汽通用五菱占比 80％左右。此外，柳州双飞目前已达成合作的客户还有众 泰汽车、华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、达航等整车厂商。请你公司：1）结合 业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞向第一大客户销售占比较高的 原因及合理性，是否存在单一客户依赖及应对措施，并补充提示相关风险。2）结 合与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等， 补充披露柳州双飞与客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展 新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合业务特点及同行业可比公司，补充披露柳州双飞向第一大客户销售占 比较高的原因及合理性，是否存在单一客户依赖及应对措施，并补充提示相关风险 （一）汽车零部件行业业务特点 汽车主机厂在选择线束配套供应商过程中，往往建有一整套严格的质量体系认 证标准。通常情况下，汽车线束供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建 立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为汽车主机厂的候选供应商；其次，汽 61 车主机厂按照各自建立的供应商选择标准，对线束供应商的各生产管理环节进行现 场制造工艺审核和打分审核；最后，在产品进行批量生产前还需履行严格的产品质 量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。 汽车线束既要确保传送电信号，也要保证连接电路的可靠性，对产品的研发、 生产工艺技术、质量控制等有着较高的要求。随着汽车消费市场需求向多元化、个 性化、时尚化的演变，每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对 汽车主机厂新车型的设计研发时效性提出更高要求。 因此，汽车厂商对供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应 体系。 （二）汽车零部件行业同行业可比公司 证券代码 名称 第一大客户名称 第一大客户占比 前五大客户占比 002592.SZ 八菱科技 （未披露） 68.36% 92.34% 300507.SZ 苏奥传感 亚普汽车 35.54% 89.60% 600178.SH 东安动力 （未披露） 33.31% 85.27% 002328.SZ 新朋股份 （未披露） 63.28% 76.42% 000980.SZ 金马股份 众泰控股集团 54.81% 72.83% 平均值 51.06% 83.29% 柳州双飞 83.36% 98.87% 注：以上数据均来自于各上市公司披露的 2015 年年报。 通过上表可以看出，八菱科技、苏奥传感、东安动力等汽车零部件行业上市公 司的前五大客户销售占比均在 80%以上；八菱科技、新朋股份、金马股份等汽车零 部件公司的第一大客户销售占比均在 50%以上。若考虑上市公司年度报告中未对同 一控制下客户的销售收入合并披露，则上述上市公司的客户占比将更为集中。因此， 柳州双飞向第一大客户销售占比较高符合汽车零部件行业特性。 （三）第一大客户销售占比较高的原因及合理性 柳州双飞第一大客户为上汽通用五菱。上汽通用五菱成立于 2002 年 11 月 18 日，由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车(中国)公司、柳州五菱汽车有限责任 公司三方共同组建的大型中中外合资汽车公司。 62 上汽通用五菱在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质 量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与柳州双飞的长期合作关 系。 柳州双飞在产业发展前期集中优势资源与国内销量最大的整车厂商形成长期合 作关系，参与设计、共同研发、协同发展符合一般经营规律及行业发展现状。 （四）是否存在单一客户依赖及应对措施 柳州双飞自设立以来一直与上汽通用五菱保持稳定的业务合作关系，从新车型 线束产品的设计，到成熟车型线束产品的改款，均是双方共同合作的结果，综合汽 车厂商对供应商复杂的资格认证及双方多年友好合作的基础，柳州双飞与上汽通用 五菱的业务合作仍将继续稳定。 在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整车 厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年的销 售额呈逐年攀升趋势；从 2015 年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现逐年提 升；众泰汽车拥有 9 个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车 杭州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有 A01A、A02A、A02E 和 A03 等车型，该等车型均为轿车。其中，A01A、A02A、A02E 车型已于 2017 年 3 月开始量产；A03 车型目前正处于试制阶段，尚未开始量产。与湖北大冶基地合作 的项目主要为 L10 车型，该车型为 SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计 2017 年末、2018 年初可实现批量化生产。新市场自培育至实现成熟稳步发展需 2 至 4 年， 期间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风险。 综上，柳州双飞与第一大客户合作关系良好，未出现过重大合作纠纷，具备扎 实的合作基础，预计未来能持续保持稳定的合作关系；同时，柳州双飞正积极开拓 新客户，且已经取得实质进展。因此，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关 系，预计未来能持续保持稳定的合作关系。 二、结合与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及 相关约定等，补充披露柳州双飞与客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流 失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。 63 截至 2016 年 9 月 30 日，柳州双飞及其子公司正在履行的主要销售合同情况如下： 序 合同 合同 签署 合同名称 合同类型 合同编号 签约主体 合同对方 合同有效期 续期条件 号 标的 金额 时间 2016／1／1 上汽通用五菱股份有限公司 上汽通用五菱 汽车 2016 年 6 1 框架协议 758400161 柳州双飞 - 至 无 2016 年生产物料购销合同 青岛分公司 线束 月 27 日 2016／12／31 2016／1／1 上汽通用五菱股份有限公司 汽车 2016 年 4 2 框架协议 8284001611 柳州双飞 上汽通用五菱 - 至 无 2016 年生产物料购销合同 线束 月 22 日 2016／12／31 LGC-16(采)采字 汽车 2016 年 1 3 工业品买卖合同 框架协议 柳州双飞 柳工机械 - 无 无 100730 号 线束 月1日 2016／1／1 如到期双方无 广西思诺电气 汽车 2016.年 4 购销合同 框架协议 无 柳州双飞 - 至 书面异议，有 有限公司 电线 1月1日 2016／12／31 效期顺延 1 年 上汽通用五菱股份有限公司 2016／1／1 上汽通用五菱 汽车 2016 年 5 5 重庆分公司 2016 年生产物料 框架协议 8384001601 重庆谦益 - 至 无 重庆分公司 线束 月 23 日 购销合同 2016／12／31 上汽通用五菱股份有限公司 2016／1／1 上汽通用五菱 汽车 2016 年 5 6 青岛分公司 2016 年生产物料 框架协议 6684001611 青岛双飞 - 至 无 青岛分公司 线束 月 23 日 购销合同 2016／12／31 注：柳州双飞与上汽通用五菱一般签署时间为每年的第二季度，目前尚未签署，在新协议尚未签署前仍然沿用 2016 年协议内容。 64 柳州双飞是上汽通用五菱的战略合作伙伴。柳州双飞拥有大规模量产能力、同 步研发能力、端正的合作态度，能紧跟上汽通用五菱步伐，达成上汽通用五菱伙伴 同行之预期。柳州双飞自 1993 年成立之初即与上汽通用五菱开展合作，迄今为止双 方历史合作业务量持续攀升，从未出现下滑；同时柳州双飞在上汽通用五菱的采购 占比已从 20%左右不断提升至 75%左右。 在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整车 厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年的销 售额呈逐年攀升趋势；从 2015 年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现逐年提 升；众泰汽车拥有 9 个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车 杭州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有 A01A、A02A、A02E 和 A03 等车型，该等车型均为轿车；其中，A01A、A02A、A02E 车型已于 2017 年 3 月开始量产；A03 车型正处于试制阶段，尚未开始量产。与湖北大冶基地合作的项 目主要为 L10 车型，该车型为 SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计 2017 年 末、2018 年初可实现批量化生产。新市场自培育至实现成熟稳步发展需 2 至 4 年， 期间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风险。 鉴于柳州双飞拥有每年 200 万/台套产能的规模化生产能力、良好的成本控制手 段、专业的工程开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求的能力，足以应 对市场的快速变化。本次交易完成后，柳州双飞可与上市公司优势互补，共同开发 新市场、新客户，实现稳步经营、持续盈利。 三、独立财务顾问、律师和会计师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、柳州双飞与第一大客户长期保持良好合作关系，未出现过重大合作纠纷； 在与第一大客户保持稳定合作关系的同时，柳州双飞正积极开拓新客户，且已经取 得实质进展，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关系，预计未来能持续保持 稳定的合作关系。 2、柳州双飞拥有较高的规模化生产能力、良好的成本控制手段、专业的工程 开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力， 与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系，不存在流失核心客户及无法拓展新 65 客户的风险。本次交易后与上市公司实现优势互补，进一步确保企业未来稳步经营、 持续盈利的目标。 经核查，律师认为： 1、柳州双飞与第一大客户长期保持良好合作关系，未出现过重大合作纠纷； 在与第一大客户保持稳定合作关系的同时，柳州双飞正积极开拓新客户，且已经取 得实质进展，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关系，预计未来能持续保持 稳定的合作关系。 2、柳州双飞拥有较高的规模化生产能力、良好的成本控制手段、专业的工程 开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力， 与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系，不存在流失核心客户及无法拓展新 客户的风险。本次交易后与上市公司实现优势互补，进一步确保企业未来稳步经营、 持续盈利的目标。 会计师认为： 1、柳州双飞与第一大客户长期保持良好合作关系，未出现过重大合作纠纷； 在与第一大客户保持稳定合作关系的同时，柳州双飞正积极开拓新客户，且已经取 得实质进展，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关系，预计未来能持续保持 稳定的合作关系。 2、柳州双飞拥有较高的规模化生产能力、良好的成本控制手段、专业的工程 开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力， 与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系，不存在流失核心客户及无法拓展新 客户的风险。本次交易后与上市公司实现优势互补，进一步确保企业未来稳步经营、 持续盈利的目标。 四、补充披露情况 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之六、柳州双飞经营业务发展情 况之（五）主要产品生产和销售情况，补充披露前五名客户主要情况及影响。 问题 13 66 申请材料显示，2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，柳州双飞存货账面价 值分别为 31,852.61 万元、33,076.57 万元和 24,114.08 万元，占资产总额的比例 分别为 31.32%、34.13%和 32.80%。其中主要为发出商品，占比约 50%。请你公司： 1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞报告期存货金额、占 比较高的原因及合理性。2）结合信用政策、备货周期等，补充披露柳州双飞与发 出商品相关的收入、成本确认时点、确认依据及合理性。3）结合原材料市场价格 波动情况、库存周期、产品销售情况等，补充披露柳州双飞存货跌价准备计提的充 分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞报告期存货金额、 占比较高的原因及合理性 （一）同行业可比公司情况 鉴于同行业上市公司非流动资产及货币资金规模较大，为提高可比性，因此采 用存货占扣除货币资金后的流动资产进行对比，具体情况如下： 存货/（流动资产-货币资金） 名称 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 汽车零部件行业平均值 30.04% 31.25% 32.70% 柳州双飞 42.24% 45.81% 44.29% 注：以上数据均依据 Wind 资讯披露报告计算而来 根据上表，柳州双飞存货占扣除货币资金后的流动资产比例高于同行业上市公 司，主要是线束产品的特殊性影响。线束与一般汽车零部件不同，需要安装到整车 并连接各电器设备后经过试用，才可确保无质量问题。柳州双飞向第一大客户上汽 通用五菱发送的线束只有在整车下线后才确认收入并结转销售成本。因此，公司产 品发出商品的时间较一般汽车零部件公司时间略长，符合公司业务特点。 （二）柳州双飞报告期存货金额、占比较高的原因及合理性 报告期内，柳州双飞发出商品余额较高主要系主机厂及柳州双飞产品的特殊性 原因导致。依照国内汽车行业惯例，主机厂实行零库存或低库存管理，与供应商约 67 定在主机厂领用货物安装整车并经严格检验合格后，方确认货物移交。目前，大多 数主机厂与供应商约定按月在固定的结算日核对确认领用或验收合格的产品数量与 金额，供应商再根据与主机厂确认的产品数量与金额进行结算并确认收入、结转成 本。对于柳州双飞而言，其主要大客户结算方式如下： 上汽通用五菱：柳州双飞按照客户拉动系统指令交付物料到客户指定仓库，财 务核算计入“发出商品”科目，整车下线后上汽通用五菱录入“企税通”系统，每 月 5-10 日柳州双飞财务部根据客户“企税通”系统上传的开票结算清单开票，确认 “销售收入”金额并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本，剩余部分仍 在“发出商品”中核算。 东风柳汽：项目件根据市场部出货通知发货，量产件按东风柳汽拉动系统通知 发货，根据客户指令发出商品到指定仓库，财务核算计入“发出商品”科目，每月 10-15 日根据东风柳汽采购网：www.dflq-cg.com.cn 导出开票结算明细并开票确认 “销售收入”并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本，剩余部分仍在“发 出商品”中核算。 综上，报告期内柳州双飞发出商品余额较高，符合行业及柳州双飞产品的特殊 性原因，具有合理性。 二、结合信用政策、备货周期等，补充披露柳州双飞与发出商品相关的收入、 成本确认时点、确认依据及合理性 （一）柳州双飞主要客户及其信用政策 柳州双飞主要客户是上汽通用五菱和东风柳汽，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月销售收入合计占比分别为 93.27%、97.32%、95.01%，根据柳州双飞与上述 二家主要客户签订的购销合同或供需衔接计划明细表中相关结算方式及期限的约定， 信用政策如下： 柳州双飞与上汽通用五菱的信用政策是：在收到货款校验一致的发票的下下个 月的第二个工作日至第二十个工作日之间将货款以无折扣银行承兑汇票方式或 2.6% 折扣现金方式支付。 柳州双飞和东风柳汽的信用政策是：零部件在需方发出使用后，根据需方确认 的数量办理入库并开具发票进行结算，发票到需方报账 60 天后，扣除供货风险抵押 68 金之后以 6 个月期限承兑汇票支付或按付款总额一定比例的现金折扣支付货币资金 给需方（现金折扣比例双方另行商定）。 （二）柳州双飞备货周期 柳州双飞根据月计划组织技术部、采购部、生产部进行订单评审： a、技术部根据订单评审提供各个车型 BOM 表； b、采购部根据 BOM 表做采购计划：其中进口料件，采购周期约为 2-3 个月，其 他国产料件，一般为 3-15 天。 c、生产部根据月度供货指导计划、周计划供货安排生产计划，一般在 7 天左右。 （三）柳州双飞收入、成本确认时点、确认依据及合理性 柳州双飞销售收入的确认：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制， 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销 售确认的时间为： 内销：将货物交付到客户指定地点，经客户对账后确认销售收入。 外销：货物经报关并办理出口清关手续后确认销售收入。 具体流程和依据： 上汽通用五菱：柳州双飞按照客户拉动系统指令交付物料到客户指定仓库，财 务核算计入“发出商品”科目，整车下线后上汽通用五菱录入“企税通”系统，每 月 5-10 日柳州双飞财务部根据客户“企税通”系统上传的开票结算清单开票，确认 “销售收入”金额并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本，剩余部分仍 在“发出商品”中核算。 东风柳汽：项目件根据市场部出货通知发货，量产件按东风柳汽拉动系统通知 发货，根据客户指令发出商品到指定仓库，财务核算计入“发出商品”科目，每月 10-15 日根据东风柳汽采购网：www.dflq-cg.com.cn 导出开票结算明细并开票确认 “销售收入”并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本，剩余部分仍在“发 出商品”中核算。 69 三、结合原材料市场价格波动情况、库存周期、产品销售情况等，补充披露柳 州双飞存货跌价准备计提的充分性 1、主要原材料的价格波动情况 柳州双飞主要原材料包括护套、铜线和端子，报告期内的采购金额和采购均价 情况如下表： 产品名称 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 采购金额（万元） 24,736.55 28,435.10 17,050.75 护套 占当期总采购额比重 26.12% 30.03% 18.01% 采购单价（元/个） 0.99 1.00 1.00 采购金额（万元） 21,194.03 28,342.69 23,908.73 铜线 占当期总采购额比重 22.38% 23.48% 28.73% 采购单价（万元/吨） 3.20 3.68 4.35 采购金额（万元） 14,044.58 17,350.93 12,059.04 端子 占当期总采购额比重 12.60% 15.91% 10.24% 采购单价（元/个） 0.11 0.11 0.12 报告期内，柳州双飞原材料铜线的采购单价逐年下降，分别为 4.35 万元／吨、 3.68 万元／吨、3.20 万元／吨；其他原材料护套、段子的采购价格基本稳定。 2、存货库存周期 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 期末存货账面余额（元） 350,055,768.52 353,693,499.56 256,839,243.69 其中：发出商品账面余额 168,464,820.82 152,653,085.69 133,386,080.82 （元） 当期营业成本（元） 959,226,559.42 1,117,466,640.91 780,102,402.13 存货周转率（当期年化营业 成本／［（本期末存货账面 3.63 3.66 3.44 金额＋上期末存货账面金 额）／2］ 存货周转天数（天数／存货 99 99 105 周转率） 报告期内，由于销售合同约定只有在整车下线后才确认收入并结转销售成本， 公司发出商品金额较大，导致存货库存周期增加。 70 3、主要产品的销售情况 报告期内柳州双飞主营业务收入、毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 一、主营业务收入 113,751.27 130,745.97 87,137.12 其中：主线束 86,780.23 100,916.27 65,604.52 副线束 18,968.40 20,521.05 14,976.01 电缆线 8,002.63 9,308.65 6,556.59 二、主营业务毛利率 18.77% 16.44% 13.84% 其中：主线束毛利率 17.60% 15.51% 12.20% 副线束毛利率 19.34% 18.14% 16.78% 电缆线毛利率 30.05% 22.81% 23.51% 从上表可以看出，柳州双飞各类型线束均为正毛利。 4、存货账面余额、跌价准备情况 报告期内柳州双飞存货余额及其跌价准备明细如下： 单位：元 2016 年 9 月 30 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 91,551,830.75 17,451,859.40 74,099,971.35 在产品 31,153,238.04 5,103,544.07 26,049,693.97 库存商品 49,407,410.36 8,974,234.76 40,433,175.60 发出商品 168,464,820.82 - 168,464,820.82 委托加工物资 9,477,768.19 - 9,477,768.19 低值易耗品及包装物 700.36 - 700.36 合计 350,055,768.52 31,529,638.23 318,526,130.29 2015 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 83,675,055.91 12,486,022.95 71,189,032.96 在产品 54,262,366.90 4,218,164.78 50,044,202.12 71 库存商品 52,125,001.25 6,223,660.88 45,901,340.37 发出商品 152,653,085.69 - 152,653,085.69 委托加工物资 10,972,503.19 - 10,972,503.19 低值易耗品及包装物 5,486.62 - 5,486.62 合计 353,693,499.56 22,927,848.61 330,765,650.95 2014 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 66,658,880.67 9,791,563.95 56,867,316.72 在产品 32,036,549.34 738,956.30 31,297,593.04 库存商品 22,654,573.21 5,167,936.54 17,486,636.67 发出商品 133,386,080.82 - 133,386,080.82 委托加工物资 2,021,635.09 - 2,021,635.09 低值易耗品及包装物 81,524.56 - 81,524.56 合 计 256,839,243.69 15,698,456.79 241,140,786.90 柳州双飞所属行业为汽车整车线束制造厂商，主要客户为上汽通用五菱、东风 柳汽等汽车生产厂，销售模式为市场部在客户开设的供应商门户网站接收的周计划 和月计划，或者通过邮件接收客户的订单，并组织技术、采购、生产对订单进行评 审。由此可见，柳州双飞实际为以销定产的销售模式进行销售活动。 生产模式以自制为主、委外加工为辅，其中将外购的铜杆、镀锡铜线等委外给 供应商进行加工，加工回来的铜丝、铜编织线等进行自主加工生产，生产完电线之 后，再进行线束加工。从整个生产情况看，柳州双飞的生产周期约为 1 周左右，因 此柳州双飞账面在产品金额较大。同时考虑存货采购成本及时间成本，柳州双飞通 常对采购周期较长的进口接插件、端子等备有一定量的安全库存，所以柳州双飞整 体看，原材料的金额占比较高。根据销售合同约定，柳州双飞向第一大客户上汽通 用五菱发送的线束只有在整车下线后才确认收入并结转销售成本，导致柳州双飞发 出商品占比较高。 柳州双飞根据未来销售计划，按照在正常生产经营过程中所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 测算确定存货的可变现净值，由于柳州双飞产品均处于正毛利状态，虽然部分材料 72 的采购价格下降，但存货可变现净值仍然高于其账面成本。 除了对于毛利空间的考虑，公司还关注呆滞存货的减值风险，定期根据现有订 单和下年度预测销售情况对当期存货进行评估，结合存货盘点实际状况，针对由于 产品更新换代、市场需求发生变化、氧化变质等原因所致没有使用价值的呆滞存货 计提了特别存货跌价准备。 四、独立财务顾问和会计师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、报告期内柳州双飞存货中的发出商品余额较高，符合行业惯例及柳州双飞 产品的特殊性，公司产品发出商品的时间较一般汽车零部件公司时间略长，符合公 司业务特点，具有合理性。 2、根据柳州双飞与客户之间的销售协议，柳州双飞需要将货物交付到客户指 定地点，并在客户使用商品并核对、开票后相关的经济利益才可能流入企业，商品 所有权上的主要风险和报酬转移给了买方，此时确认收入同时结转销售成本的依据 充分，具有合理性。 3、根据柳州双飞未来销售订单，按照在正常生产经营过程中所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，测算确定其可变现净值，由于柳州双飞产品均处于正毛利状态，虽然部分材料 的采购价格下降，但存货可变现净值仍然高于其账面成本。此外，柳州双飞还关注 产品更新换代的减值风险，定期根据预计的销售情况对现有存货进行评估，将预计 没有使用价值的呆滞存货计提特别存货跌价准备。因此，柳州双飞存货跌价准备计 提充分、谨慎。 经核查，会计师认为： 1、报告期内柳州双飞存货中的发出商品余额较高，符合行业惯例及柳州双飞 产品的特殊性，公司产品发出商品的时间较一般汽车零部件公司时间略长，符合公 司业务特点，具有合理性。 2、根据柳州双飞与客户之间的销售协议，柳州双飞需要将货物交付到客户指 定地点，并在客户使用商品并核对、开票后相关的经济利益才可能流入企业，商品 73 所有权上的主要风险和报酬转移给了买方，此时确认收入同时结转销售成本的依据 充分，具有合理性。 3、根据柳州双飞未来销售订单，按照在正常生产经营过程中所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，测算确定其可变现净值，由于柳州双飞产品均处于正毛利状态，虽然部分材料 的采购价格下降，但存货可变现净值仍然高于其账面成本。此外，柳州双飞还关注 产品更新换代的减值风险，定期根据预计的销售情况对现有存货进行评估，将预计 没有使用价值的呆滞存货计提特别存货跌价准备。因此，柳州双飞存货跌价准备计 提充分、谨慎。 五、补充披露情况 在《报告书》第九节管理层讨论分析之三、本次交易标的财务状况、盈利能力 分析之（一）柳州双飞的财务状况分析，补充披露柳州双飞存货情况及计提准备的 充分性。 问题 14 申请材料显示，本次对柳州双飞未来年度主营业务收入预测时，主要考虑上汽 通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械、五菱工业、新龙马和众泰汽车等整车 客户。其中，上汽通用五菱于 2015 年 8 月在印尼投资建设的生产基地已建成，预 计将于 2017 年初投产。请你公司：1）补充披露上汽通用五菱印尼生产基地目前投 产情况，与预测进度是否一致，上述情形对柳州双飞评估值的影响。2）结合下游 客户业绩发展趋势、未来发展规划等，补充披露柳州双飞未来年度与上汽通用五菱 预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上汽通用五菱印尼生产基地目前投产情况，与预测进度是否一致， 上述情形对柳州双飞评估值的影响。 根据柳州双飞提供的相关信息，上汽通用五菱印尼生产基地已于 2016 年末全面 试运行，计划 2017 年 7 月正式投产。目前印尼双飞已开始小批量供货。 74 五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度，但考虑上汽通用五菱原产能还存 在提升空间，故五菱印尼基地投产进度推迟并不影响五菱整体产量和销量，故上述 事项尚未发现对柳州双飞评估值产生不利影响。 二、结合下游客户业绩发展趋势、未来发展规划等，补充披露柳州双飞未来年 度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 （一）上汽通用五菱业绩发展趋势及未来发展规划 上汽通用五菱目前拥有柳州河西总部、柳州宝骏基地、青岛分公司和重庆分公 司四大制造基地，此外其印尼生产基地亦将于 2017 年 7 月投产。 上汽通用五菱已经连续 9 年保持国内单一车企销量冠军，积累了超过 1300 万用 户。根据上汽集团发布的公告，上汽通用五菱近 3 年的汽车产销情况如下表所示： 项目/年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 产量(万辆) 180.32 200.52 214.44 销量(万辆) 180.59 204.00 213.02 销量增长率 12.83% 12.97% 4.42% 上汽通用五菱 2014 年和 2015 年汽车销量增长率均高于行业水平；2016 年销量 增长率低于行业水平，主要原因系其主力车型市场已饱和，而新车型推出时间短， 客户认可度有限，但仍然基本完成其 2016 年销售目标（215 万辆）。根据上汽通用 五菱在 2017 年度供应商大会发布的信息，其 2017 年销售目标为 230 万辆，较 2016 年增长 7.26%。 上汽通用五菱印尼基地将于 2017 年 7 月投产，预计新增 15 万辆整车产能；同 时其原有产能还存在提升空间。 考虑到国内汽车销售市场稳步增长以及国产品牌汽车占有率持续上升，随着上 汽通用五菱印尼基地的投产以及原有产能进一步提升，预计上汽通用五菱未来年度 汽车销量有望进一步提升。 （二）柳州双飞未来年度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性分析 本次评估预测的来自上汽通用五菱的收入如下表所示： 75 2016年 2016年 项目/年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 1-9月 10-12月 上汽通用五 97,170.96 34,027.84 131,198.80 138,852.67 140,370.03 141,954.27 菱销售收入 增长率 - - 17.84% 5.83% 1.09% 1.13% 根据柳州双飞提供的截至 2016 年 12 月 31 日的未经审计财务数据，2016 年 10-12 月柳州双飞对上汽通用五菱的销售收入约为 4.05 亿元，已经超过了评估预测数据。 按 2016 年对上汽通用五菱销售收入（约为 13.76 亿元）计算，评估预测的 2017 年 对上汽通用五菱销售收入增长率为 0.88%。 2017 年 1 月柳州双飞对上汽通用五菱的销售收入约为 1.48 亿元， 月和 2 月销 售出库金额（预计分别在 2 月和 3 月确认收入）分别约为 1.16 亿元和 1.16 亿元，3 月客户需求计划约 1.5 亿元，则 2017 年 1-4 月销售收入预估约为 5.31 亿元，同比 去年同期增长 4.08%，占 2017 年五菱销售收入预测金额的 38.83%，因此 2017 年五 菱销售收入预测具有可实现性。 评估预测来自上汽通用五菱的销售收入在 2018 年和 2019 年分别较上年环比增 长 1.09%与 1.13%，考虑五菱印尼基地投产带来的产能增加，未来年度与上汽通用五 菱有关的收入预测相对谨慎。 综上所述，本次评估预测的柳州双飞未来年度与上汽通用五菱的销售收入增长 具备合理性。 三、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上汽通用五菱印尼基地投产进度晚于预测进度，但考虑上汽通用五菱原产 能还存在提升空间，故对本次交易柳州双飞评估值不存在不利影响。 2、根据下游客户未来业绩发展趋势和发展规划，本次评估预测的柳州双飞未 来年度与上汽通用五菱的销售收入增长具备合理性。 经核查，评估师认为： 1、上汽通用五菱印尼基地投产进度晚于预测进度，但考虑上汽通用五菱原产 能还存在提升空间，故对本次交易柳州双飞评估值不存在不利影响。 76 2、根据下游客户未来业绩发展趋势和发展规划，本次评估预测的柳州双飞未 来年度与上汽通用五菱的销售收入增长具备合理性。 四、补充披露情况 在《报告书》第五节交易标的评估情况之一、交易标的资产评估情况之（五） 收益法评估情况之3、被评估企业未来经营收益预测，补充披露印尼基地建设进度和 预测收入增长的合理性。 问题 15 申请材料显示，柳州双飞与众泰汽车目前刚开始合作，评估预计来自众泰汽车 的销售收入 2018 年至 2019 年将实现较高的增长速度。请你公司结合双方目前合作 情况及未来合作的稳定性、众泰汽车业绩发展趋势及未来发展规划等，补充披露柳 州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长的依据及合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长的依据及 合理性。 （一）柳州双飞与众泰汽车目前合作情况及未来合作稳定性 1、与众泰汽车合作情况 众泰汽车拥有 9 个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车 杭州基地和湖北大冶基地。 与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有 A01A、A02A、A02E 和 A03 等车型，该等 车型均为轿车。其中，A01A、A02A、A02E 车型已于 2017 年 3 月开始量产；A03 车型 目前正处于试制阶段，尚未开始量产。 与湖北大冶基地合作的项目主要为 L10 车型，该车型为 SUV，正处于供样阶段， 尚未开始量产，预计 2017 年末、2018 年初可实现批量化生产。 2、与众泰汽车未来合作的稳定性分析 77 汽车线束是汽车的关键部件，是汽车电路的重要组成部分，在整车中主要扮演 对能量信号进行输送传递的角色。 全球汽车主机厂在选择线束配套供应商过程中，往往建有一整套严格的质量体 系认证标准。通常情况下，汽车线束供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组 织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为汽车主机厂的候选供应商。在经 过对汽车线束供应商的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供 应链管理等多方面进行深入考察之后，确定与其建立长期合作关系。因此，这种长 期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。 在汽车线束产品行业，柳州双飞具有一定的品牌知名度，柳州双飞的主要竞争 优势在于技术研发优势、产品质量优势、营销优势、品牌优势，具有较强的市场竞 争力。 柳州双飞主要客户有上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知 名汽车厂商，柳州双飞已与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系，这主要源于 下游整车厂商认可柳州双飞较强的研发实力、稳定可靠的的产品质量、极具竞争力 的产品价格及售后服务的可持续性。柳州双飞于 2011 年 12 月被东风柳汽评为“优 秀供应商”，2012 年被五菱工业评为“合格供应商”，2012 年和 2015 年被东风柳 汽颁发了“开发贡献奖”和“研发突出贡献奖”，2015 年 12 月被柳工机械评为“优 选供应商”。 众泰汽车与五菱同为本土知名汽车品牌，其产品市场定位类同。柳州双飞多年 来在为上汽通用五菱等本土汽车品牌提供服务的过程中积累的丰富经验和技术水平， 将有助于为众泰汽车提供优质服务。 综上所述，考虑到柳州双飞在行业中的知名度、多年来为本土汽车品牌服务的 经验、技术水平及产品质量优势，同时柳州双飞已开始为众泰汽车供货，已获得众 泰汽车的认可，随着双方合作的深入，柳州双飞有望与众泰汽车建立长期稳定的战 略合作关系。 （二）众泰汽车业绩发展趋势及未来发展规划 众泰汽车始建于 2003 年，总部位于浙江永康，是一家以汽车整车及发动机、变 速器等汽车关键零部件为核心业务的民营企业，在浙江、湖南、江苏、山东、湖北、 78 重庆等省市布局了整车生产基地。旗下拥有众泰、江南两大汽车自主品牌，产品覆 盖轿车、SUV、MPV 和新能源汽车等细分市场，营销网络遍及国内各大中小城市，产 品远销阿尔及利亚、智利、俄罗斯等国家和地区。 据同花顺 iFinD 查询的数据，众泰汽车近年来汽车销量如下表所示： 项目/年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 汽车销量（万辆） 16.35 22.00 33.16 增长率 28.08% 34.59% 50.71% 随着近年来众泰汽车产能扩张以及不断推出受市场认可的新车型，其汽车销量 增长迅速。据众泰汽车官网介绍，众泰汽车 2017 年汽车销量目标为 40 万辆，2020 年销量将达 80 万辆。 公开资料显示，众泰汽车生产基地主要有浙江永康基地、浙江杭州基地、湖南 基地（长沙和湘潭）、江苏金坛基地和江南汽车临沂基地，整车总产能已达 68 万辆 /年。此外，重庆璧山基地目前已建设完毕，已于 2016 年底正式投产，新增整车产 能 20 万辆；湖北大冶基地正在建设过程中，项目一期工程预计 2017 年投产，全部 工程建设完成后将新增整车产能 30 万辆。 考虑到国内汽车销售市场稳步增长以及国产品牌汽车占用率持续上升，随着众 泰汽车产能扩张，预计众泰汽车未来年度销量有望持续增长。 （三）柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长的依据及合理性 本次评估预测的柳州双飞未来年度与众泰汽车的年销售收入如下表所示： 2016 年 10～12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 车型 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 （万套) （万元） （万套) （万元） （万套) （万元） （万套) （万元） 轿车 - - 1.80 2,646.00 6.96 10,026.58 12.80 18,255.28 SUV - - 1.60 2,376.00 9.26 13,376.82 17.48 24,733.09 合计 - - 3.40 5,022.00 16.22 23,403.40 30.28 42,988.37 目前众泰汽车 A01A、A02A、A02E 项目已于 2017 年 3 月开始量产，根据柳州双 飞提供的销售数据及需求计划，柳州双飞 2017 年 1 月、2 月对众泰汽车的出库金额 分别为 31 万元和 90 万元，3 月份众泰汽车需求计划约为 368 万元，据柳州双飞估 79 算，众泰汽车 4 月份需求计划将达到 500 万元左右，后续需求还将进一步上升，预 计柳州双飞 2017 年对众泰汽车的销售收入为 5000 万元左右，故柳州双飞 2017 年对 众泰汽车的销售收入预测具备合理性。 鉴于众泰汽车产能扩张以及汽车销量高速增长，随着双方合作深入，柳州双飞 将凭借其在产品研发、质量保证、快速响应等方面的竞争优势，预期获得众泰汽车 更多的份额，从而实现其对众泰汽车 2018 年和 2019 年销售收入的高速增长。具体 分析如下： 1、柳州双飞能够快速响应众泰汽车新车型推出需求 众泰汽车近几年销量快速增长，除了产能扩张因素外，更重要原因是众泰汽车 能够借鉴成熟品牌的设计理念，对市场需求偏好变化能够快速响应，不断推出迎合 市场需求的新车型。柳州双飞的汽车线束产品涵盖了货车、工程机械、MPV、SUV、 轿车等多种车型，行业经验丰富、技术研发能力强及产品质量稳定，使得柳州双飞 能够快速响应客户的需求。根据公开信息显示，众泰汽车 2017 年推出多达 7 款新车 型，更多新车型推出给予了柳州双飞更多的潜在机会。 2、产品质量稳定性和供货能力能够满足众泰汽车需求 汽车线束作为汽车的关键部件，产品质量和供货能力是整车厂商选择供应商时 主要考虑因素。柳州双飞作为上汽通用五菱和东风柳汽的汽车线束零部件核心供应 商，其产品质量和供货能力已获得市场认可。 在产品质量方面，经过多年的工艺革新与优化，柳州双飞已拥有一整套较为先 进的工艺开发技术和生产流程，首先柳州双飞能熟练运用二维、三维软件（PRO/E、 UG、CATIA 等）进行整车电器原理设计、线束装配图设计和实体数模设计，同时还 配置了完善、精密的实验设备，可以自主进行线束及相关原材料的各项性能测试， 以保证产品设计符合客户要求；其次，柳州双飞还引进先进的自动化生产设备和生 产管理系统，能有效降低人工操作误差，自动识别异常产品，为产品提供可靠稳定 的质量保证；最后，柳州双飞还拥有精密的检测设备，能通过多样化的检测手段对 汽车线束关键技术指标进行试验验证，进一步保证了产品的品质。 在供货能力方面，柳州双飞目前产能已达 200 万套，技术改造项目实施后，其 产能将进一步提升。 80 3、柳州双飞能够提供具备竞争力的产品价格 汽车线束产品价格除了受上游原材料（如铜、塑料等）价格影响外，还与生产 效率、生产工艺水平等有关。 柳州双飞从事汽车线束行业多年，拥有丰富的生产经验和先进的生产工艺水平。 当一款新车型线束产品研发成功并量产后，柳州双飞会利用其生产经验在生产过程 中不断改进工艺水平，从而提高生产效率和产品合格率。此外，柳州双飞亦通过引 进先进设备提高生产自动化水平，进而提高生产效率和产品质量稳定性。 生产效率和产品合格率的提升，有助于柳州双飞降低产品的生产成本，从而能 够向客户提供具备竞争力的产品价格。 综上所述，本次评估预测的柳州双飞未来年度对众泰汽车销售收入具备合理性， 但存在因众泰汽车新车型上市推迟而导致对众泰汽车的销售收入不达预期的风险。 考虑到本次评估预测未单独列示的其他客户（如华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、 达航等整车厂商）亦将对柳州双飞业绩有所贡献，同时柳州双飞还将充分利用在产 品研发、产品质量、营销和品牌等方面的竞争优势持续开拓新客户，因此对其他新 客户的销售收入将有效降低众泰汽车销售收入不达预期的风险。 二、独立财务顾问、评估师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 柳州双飞在行业中的知名度、多年来为本土汽车品牌服务的经验、技术水平及 产品质量优势，同时柳州双飞与众泰汽车已开始建立合作关系，企业口碑与产品质 量均已获得众泰汽车的认可，双方预期将建立长期稳定的战略合作关系。同时根据 众泰汽车未来发展规划，柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长依 据充分，具有合理性。 经核查，评估师认为： 柳州双飞在行业中的知名度、多年来为本土汽车品牌服务的经验、技术水平及 产品质量优势，同时柳州双飞与众泰汽车已开始建立合作关系，企业口碑与产品质 量均已获得众泰汽车的认可，双方预期将建立长期稳定的战略合作关系。同时根据 众泰汽车未来发展规划，柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长依 81 据充分，具有合理性。 三、补充披露情况 在《报告书》第五节交易标的评估情况之一、交易标的资产评估情况之 3、被 评估企业未来经营收益预测，补充披露与众泰汽车合作进展和预测收入增长的合理 性。 问题 16 申请材料显示，本次交易预测柳州双飞 2016 年全年净利润为 15,291.98 万元， 而柳州双飞 2017 年、2018 年预测净利润分别为 11,994.51 万元、13,905.58 万元。 请你公司：1）补充披露柳州双飞预计 2017 年、2018 年净利润较 2016 年同比下滑 的原因，上述事项对柳州双飞未来生产经营的影响及未来持续盈利稳定性。2）补 充披露柳州双飞 2016 年全年业绩实现情况，与评估预测的差异情况、差异原因及 对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气 度及市场可比交易案例情况，补充披露柳州双飞 2017—2019 年业绩预测的合理性 及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、柳州双飞预计 2017 年、2018 年净利润较 2016 年同比下滑的原因，上述事 项对柳州双飞未来生产经营的影响及未来持续盈利稳定性 根据柳州双飞历史财务数据，柳州双飞主营业务毛利率 2014 年至 2016 年 1～9 月成上升趋势，分别为 13.84%、16.44%和 18.77%。毛利率上升主要原因为铜价持续 下降，同期上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘收盘价(活跃)如下表所示： 项 目 2016 年 1～9 月 2015 年度 2014 年度 平均价格(含税，元/吨) 36,684.51 40,555.86 48,404.08 下降幅度 -9.55% -16.21% 数据来源：同花顺iFind 2014 年至 2016 年 9 月，柳州双飞铜采购价如下表所示： 82 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 采购数量（吨） 6,631.64 7,719.03 5,497.56 采购金额（万元，含税） 24,797.01 33,160.95 27,973.21 采购单价（万元/吨，含税） 3.74 4.30 5.09 采购单价下降幅度 -13.02% -15.52% - 自 2016 年 11 月以来，国内铜价涨幅较大，2016 年 1 月至 11 月间的上海期货 交易所阴极铜期货收盘价（活跃）变化情况如下图所示： 数据来源：同花顺iFind 2016 年 10～11 月间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为 41,273.16 元/吨，较 2016 年 1～9 月平均值增长 12.51%。 因此，本次评估预测时，以企业历史财务数据为基础，同时考虑近期铜价上涨 和未来人工成本上升因素，2016 年 10～12 月至 2021 年变动成本占主营业务收入的 比例分别按 84.5%、84.8%、85.2%、85.5%、85.6%和 85.6%考虑。 在充分考虑上述影响因素后，柳州双飞 2014 年度至 2018 年度主营业务毛利率 如下： 实现数 预测数 项目/年度 2016 年 2016 年 2014 年度 2015 年度 2017 年 2018 年 1-9 月 10～12 月 主营业务毛利率 13.84% 16.44% 18.77% 14.42% 13.90% 13.56% 83 综上所述，柳州双飞预计 2017 年、2018 年净利润较 2016 年同比下滑，主要是 出于谨慎性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较 报告期内毛利率降低，因此柳州双飞预计 2017 年、2018 年净利润较 2016 年同比下 滑。 二、柳州双飞 2016 年全年业绩实现情况，与评估预测的差异情况、差异原因 及对评估值的影响 根据柳州双飞提供截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的合并报表，简要损益数据 如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2016 年 10-12 月 2016 年 10-12 月 2016 年 10-12 月 项 目 2016 年度 实际数 实际数 预测数 完成率 营业收入 117,697.22 49,742.16 167,439.38 40,331.76 123% 净利润 12,578.91 3,586.95 16,165.86 2,713.07 132% 从上表数据可看出，柳州双飞 2016 年度营业收入和净利润均已超过评估预测数 据，对评估值不存在不利影响。 三、结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气度及市场可比 交易案例情况，补充披露柳州双飞 2017—2019 年业绩预测的合理性及可实现性。 1、下游行业景气度情况 汽车整体市场较快增长。据中国汽车工业协会统计分析，2016 年，汽车产销 2811.88 万辆和 2802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。其中：乘用车产销 2442.07 万辆和 2437.69 万辆，同比 增长 15.50%和 14.93%；商用车产销 369.81 万辆和 365.13 万辆，同比增长 8.01%和 5.80%。 国产品牌汽车销量增长迅速，市场占有率继续提升。据中国汽车工业协会统计 分析，2016 年，中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，共销售 1052.86 万辆，同比 增长 20.50%，占乘用车销售总量的 43.19%，占有率比上年同期提升 2 个百分点。 据国内汽车零部件行业 77 家上市公司预告 2016 年总计利润区间为 139.18 亿元 至 164.92 亿元，同比增长 46.8%至 73.9%，增长主要受益于下游整车市场回暖、自 84 主品牌占比上升以及零部件深度国产替代。近年来，整车厂成本控制需求提高，自 2015 年以来我国乘用车市场价格指数长期处于零点以下，价格下行趋势严峻，国产 汽车零部件价格优势凸显。另外，汽车零部件自主厂商通过外延式并购和转型升级 的方式突破行业壁垒，质量不断提高，初步切入细分领域，深度国产替代趋势渐成。 2、市场可比交易案例情况 国内汽车零部件行业交易并购案例中，评估基准日与本次评估接近的案例如下 表所示： 序号 上市公司 标的公司 标的公司业务 评估基准日 1 天润曲轴 东莞鸿图 汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售 2016/7/31 从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产 2 高盟新材 华森塑胶 2016/9/30 和销售 冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大 3 双林股份 诚烨股份 类，应用于车身门窗、汽车座椅、保险杠系统 2016/10/31 等 上述市场交易案例评估预测营业收入情况如下表所示： 单位：万元 标 2016-201 2016-202 的 9 1 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 公 复合增长 复合增长 司 率 率 东 莞 110,201.5 126,545.7 137,393.7 147,358.6 156,372.8 164,239.3 10.17% 8.31% 鸿 0 1 2 5 8 3 图 华 森 23,451.95 27,187.64 30,164.69 33,532.16 36,481.36 37,905.15 12.66% 10.08% 塑 胶 诚 烨 39,262.71 42,625.36 47,051.84 54,566.17 62,171.75 63,029.42 11.60% 9.93% 股 份 柳 州 158,028.9 183,167.0 214,167.0 243,167.0 249,167.0 252,857.0 15.45% 9.86% 双 8 4 4 4 4 4 飞 从上表数据可看出，本次评估预测的柳州双飞营业收入 2016 年至 2019 年间 3 年复合增长率要高于市场交易案例，主要原因系柳州双飞预计 2017 年开始向新客户 85 众泰汽车供货并实现外延式的增长，并且预计 2018 年、2019 年将保持持续。从整 个预测期来看，本次评估预测的柳州双飞营业收入复合增长率与市场交易案例基本 相当。 上述市场交易案例评估预测净利润情况如下表所示： 单位：万元 2016-2019 2016-2021 标的 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 复合增长 复合增长 公司 率 率 东莞 7,094.40 8,632.24 10,588.77 11,836.90 13,060.40 13,109.18 18.61% 13.07% 鸿图 华森 7,997.92 8,985.61 9,993.77 11,103.35 12,073.76 12,550.72 11.56% 9.43% 塑胶 诚烨 5,281.31 5,292.19 5,779.90 6,450.58 7,153.44 6,908.92 6.89% 5.52% 股份 柳州 10,630.44 11,994.51 13,905.58 15,838.52 15,963.53 14,663.98 14.21% 6.64% 双飞 注：上表中市场交易案例 2016 年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润； 由于铜价持续下降影响，柳州双飞 2016 年 1-9 月毛利率高于历史水平，而评估时考虑了铜价于 评估基准日后上升的因素，为了更好的对比本次评估预测情况，上表中柳州双飞 2016 年净利润 数据按 2016 年预测营业收入乘以 2016 年 10-12 月预测净利润率计算。 从上表可以看出，本次评估预测的柳州双飞净利润 2016 年至 2019 年间 3 年复 合增长率处于合理水平，与市场交易案例基本相当；从整个预测期来看，本次评估 预测的柳州双飞净利润复合增长率处于较低水平。 3、柳州双飞目前经营业绩情况 根据柳州双飞提供的未经审计数据，截至 2017 年 1 月 31 日，柳州双飞营业收 入约为 1.85 亿元，净利润约为 1100 万元。 根据柳州双飞提供的销售出库数据，柳州双飞 2017 年 1 月和 2 月产品出库金额 分别约为 1.43 亿元和 1.52 亿，该等出库金额预计将在 2017 年 2 月和 3 月确认收入。 4、柳州双飞在手订单情况 根据柳州双飞提供的相关数据，上汽通用五菱、东风柳汽、柳工、五菱工业、 北汽福田、众泰和新龙马等主要客户 2017 年 3 月的需求计划约为 1.86 亿元。 5、柳州双飞 2017—2019 年业绩预测的合理性及可实现性分析 86 （1）营业收入预测合理性及可实现性分析 根据柳州双飞销售数据及客户需求计划，预估 2017 年 1-4 月营业收入约为 6.67 亿元，占 2017 年预测收入的 36.4%；2017 年 1-4 月预估营业收入同比 2016 年同期 增长约 10.15%，而 2017 年预测营业收入相比 2016 年实际营业收入（16.74 亿元） 增长 9.39%。因此，2017 年评估预测营业收入具有可实现性。 柳州双飞 2018 年和 2019 年销售收入分别增长 16.92%和 13.54%，增长主要源于 对新客户众泰汽车销售收入的增长，扣除对众泰汽车的销售收入后，对其他主机厂 的销售收入 2018 年和 2019 年增长率分别 7.19%和 5.13%，与行业数据和市场可比交 易案例相当。 如“问题 15 回复”所述，在经历了第一年合作磨合后，柳州双飞将凭借在产品 研发、质量保证、快速响应等方面的竞争优势，获得众泰汽车更多的份额，同时借 助于众泰汽车产能扩张和产品销量快速增长，其对众泰汽车的销售收入有望在 2018 年和 2019 年实现较高增长。 尽管存在因众泰汽车新车型上市推迟而导致柳州双飞对众泰销售收入不达预期 的风险，但本次评估预测未单独列示的其他客户（如华晨鑫源、北汽银翔、川汽野 马、达航等整车厂商）将对柳州双飞业绩有所贡献。为降低客户集中的风险，柳州 双飞将充分利用在产品研发、产品质量、营销和品牌等方面的竞争优势，持续开拓 新的客户，2017 年将重点开拓的客户主要有奇瑞汽车芜湖工厂和长安汽车重庆工厂。 综上所述，本次评估预测柳州双飞 2017 年至 2019 年营业收入是合理的，具备 可实现性。 （2）营业成本及相关费用预测合理性分析 本次评估预测的柳州双飞未来年度毛利率及相关费用占收入的比例如下表所示： 2016 年 2016 年 项目/年度 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月 10-12 月 毛利率 13.50% 16.34% 18.50% 14.40% 13.81% 13.49% 13.34% 13.25% 13.25% 营业税金及附 0.22% 0.26% 0.38% 0.37% 0.36% 0.39% 0.38% 0.38% 0.38% 加/营业收入 销售费用/营 0.90% 1.10% 0.97% 1.07% 1.02% 1.02% 1.02% 1.02% 1.02% 业收入 87 2016 年 2016 年 项目/年度 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月 10-12 月 管理费用/营 3.68% 3.53% 3.00% 3.76% 3.36% 3.10% 2.94% 2.98% 3.06% 业收入 财务费用/营 1.43% 1.16% 0.84% 1.10% 1.08% 1.07% 1.06% 1.06% 1.06% 业收入 所得税/利润 16.10% 16.69% 16.17% 17.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 25.00% 总额 柳州双飞 2014 年至 2016 年 1-9 月毛利率持续上升的主要原因系铜价下降，评 估人员注意到铜价自评估基准日存在上涨趋势，故基于谨慎考虑，本次评估预测的 毛利率数据低于柳州双飞历史水平。 本次评估预测的其他费用占营业收入的比例，均基本符合柳州双飞历史水平及 发展趋势。 综上所述，本次评估预测的营业成本及相关费用具备合理性。 （3）柳州双飞 2017-2019 年业绩预测合理性及可实现性分析 综上所述，本次评估预测的柳州双飞 2017-2019 年业绩是合理的，具备可实现 性。 四、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑，主要是出于谨慎 性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告期内 毛利率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。 2、柳州双飞2016年度营业收入和净利润均已超过评估预测数据，对评估值不 存在不利影响。 3、根据柳州双飞目前已实现的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气度 及市场可比交易案例情况来看，本次评估预测的柳州双飞 2017-2019 年业绩是合理 的，具备可实现性。 经核查，会计师认为： 柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑，主要是出于谨慎性考 虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告期内毛利 88 率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。 经核查，评估师认为： 1、柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑，主要是出于谨慎 性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告期内 毛利率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。 2、柳州双飞2016年度营业收入和净利润均已超过评估预测数据，对评估值不 存在不利影响。 3、根据柳州双飞目前已实现的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气度 及市场可比交易案例情况来看，本次评估预测的柳州双飞 2017-2019 年业绩是合理 的，具备可实现性。 五、补充披露情况 在《报告书》第五节交易标的评估情况之三、交易标的资产定价依据及公平合 理性分析（二）交易标的资产定价的公允性分析 1、估值水平，补充披露本次交易 预测的合理性及实现性。 问题 17 请你公司：1）按照我会相关规定，在重组报告书中补充披露标的资产收益法 评估的营运资金预测情况，以及标的资产收益法评估预测的自由现金流量表。2） 补充披露标的资产营运资金、资本性支出测算依据及合理性，与营业收入预测是否 匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、按照我会相关规定，在重组报告书中补充披露标的资产收益法评估的营运 资金预测情况，以及标的资产收益法评估预测的自由现金流量表 已根据要求在《报告书》中补充披露标的资产收益法评估的营运资金预测情况， 以及标的资产收益法评估预测的自由现金流量表 二、标的资产营运资金、资本性支出测算依据及合理性，与营业收入预测是否 匹配 89 1、营运资金测算依据及合理性分析 本次收益法评估未来年度营运资金变动测算时，按以下公式测算： 营运资金增加额=当期营运资金–期初营运资金 （1）期初营运资金的确定 期初营运资金按以下公式计算： 期初营运资金=流动资产–流动负债+短期借款 评估人员注意到，柳州双飞账面计提的存货跌价准备主要为按存货库龄而计提。 柳州双飞产生库存积压的原因主要有：①按主机厂（即客户）的要求，为满足车辆 售后服务的需要，柳州双飞需保留少量的已售各车型汽车线束产品用于维修。②柳 州双飞主要依据客户的需求计划进行生产供货，当客户车型及生产计划变更时，导 致部分产品供货超过客户实际需求。 对于因客户车型及生产计划变更导致的产品积压，考虑到客户在原有车型的基 础上推出新车型时，所需汽车线束产品的技术方案并不会发生太大变化，因此柳州 双飞通常会将该等产品收回再进行改制（即对产品做技术修改），再出售给客户用 于新车型。对于无法进行改制的汽车线束产品，柳州双飞可向客户索赔或者由客户 购买再另行处置。 考虑到存货跌价准备并不导致现金流出，且对企业现金流无影响，同时柳州双 飞历史年度做报废处理的存货金额较小，故本次评估确定期初营运资金时将账面计 提的存货跌价准备加回，同时在测算存货占用营运资金时，存货周转率数据按历史 年度加回存货跌价准备后的存货金额进行测算，即未来年度存货所占用的营运资金 已考虑了存货积压因素。 于评估基准日，柳州双飞合并口径下净营运资金（即流动资产减去流动负债净 额）为 43,046.32 元，其中短期借款 3,800 万元、账面计提存货跌价准备 3,152.96 万元，故柳州双飞期初营运资金为 49,999.28 万元。 （2）当期营运资金的确定 本次评估测算当期营运资金时，主要考虑应收账款和存货占用资金、应付账款 占用供应商资金以及用于支付日常经营费用的周转资金等。计算公式如下： 90 当期营运资金=存货占用资金+应收账款占用资金–应付账款占用资金+日常经 营周转资金 测算存货占用资金时，将账面计提存货跌价准备加回计算存货周转率。根据企 业历史财务数据，2014 年至 2016 年 1-9 月的存货周转周期分别为 3.5 月、3.3 月和 3.3 月，本次评估按 3.3 月计算存货占用资金。 对于应收账款占用资金，评估人员注意到，柳州双飞通常将客户（如上汽通用 五菱）向其支付的金额较大的银行承兑汇票质押给银行，再由银行开具金额较小的 银行承兑汇票，柳州双飞将该等金额较小的银行承兑汇票支付给供应商。因此，本 次在测算应收账款占用营运资金时，将应收票据、应收账款、应付票据和预收账款 合并考虑，即通过“应收票据+应收账款-应付票据-预收账款”来计算应收账款周转 率。根据企业历史财务数据，2014 年至 2016 年 1-9 月的应收账款周转周期分别为 2.9 月、2.3 月和 2.5 月，本次评估按 2.5 月计算应收账款占用资金。 测算应付账款占用资金时，则将应付账款与预付账款合并考虑。根据企业历史 财务数据，2014 年至 2016 年 1-9 月的应付账款周转周期分别为 2.4 月、2.1 月和 2.0 月，本次评估按 1.8 月计算应付账款占用资金。 用于支付日常经营费用的周转资金，则考虑企业主要费用的支付周期，按 2 个 月的付现费用（销售费用、管理费用和财务费用）考虑。 根据上述测算过程，柳州双飞未来年度的当期营运资金如下表所示： 单位：万元 2016 年 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10～12 月 收现销售收入 40,300.00 183,000.00 214,000.00 243,000.00 249,000.00 252,690.00 付现营业成本 34,383.13 156,205.17 183,219.47 208,714.26 214,136.33 217,341.17 付现费用 2,264.84 9,291.58 10,408.14 11,525.64 11,949.68 12,338.71 应收账款占用 33,583.33 38,125.00 44,583.33 50,625.00 51,875.00 52,643.75 存货占用 37,821.45 42,956.42 50,385.35 57,396.42 58,887.49 59,768.82 付现费用占用 1,509.89 1,548.60 1,734.69 1,920.94 1,991.61 2,056.45 应付账款占用 20,629.88 23,430.78 27,482.92 31,307.14 32,120.45 32,601.18 营运资金 52,284.80 59,199.24 69,220.46 78,635.22 80,633.65 81,867.85 91 （3）营运资金变动预测 根据上述测算过程，柳州双飞未来年度营运资金变动如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10～12 月 及以后 营运资金追加 2,167.15 7,025.31 10,039.84 9,411.14 1,997.68 1,233.73 0.00 （4）营运资金预测合理性分析 柳州双飞历史年度及未来年度营运资金占收入比例如下表所示： 2016 年 2016 年 项目/年度 2014 年 2015 年 1-9 月 10-12 月 营业收入 90,187.62 133,570.03 117,697.22 40,331.76 （万元） 营运资金 29,932.22 37,289.48 49,999.28 52,166.44 （万元） 营运资金/ 33.19% 27.92% 31.86% 32.34% 营业收入 接上表： 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 183,167.04 214,167.04 243,167.04 249,167.04 252,857.04 59,191.74 69,231.59 78,642.73 80,640.41 81,874.14 32.32% 32.33% 32.34% 32.36% 32.38% 上表中，营运资金=流动资产–流动负债+短期借款+存货跌价准备；测算营运资 金占营业收入比例时，2016 年 1-9 月和 2016 年 10-12 月的数据需进行年化处理。 从上表数据可看出，本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基 本相符。 综上所述，本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性， 且与营业收入预测相匹配。 2、资本性支出测算依据及合理性 本次收益法评估预测的未来年度资本性支出主要考虑评估基准日现有存量资产 的更新支出，以及未来新增资产资本性支出及后续更新支出。 92 （1）存量资产 资本性支出预测时考虑的存量资产包括柳州双飞本部、柳州谦益、青岛双飞、 重庆谦益、珠海双飞、来宾双飞和双飞物流等公司的固定资产。对于无形资产和长 期待摊费用，无形资产--土地使用权由于更新年限长，其更新支出对评估结果影响 较小，故不考虑其更新支出；无形资产---软件在摊销完毕后亦不考虑更新支出，相 关费用在管理费用中考虑；长期摊销费用在摊销完毕后亦不考虑更新支出，相关费 用在管理费用中考虑。 A.柳州双飞本部 于评估基准日，柳州双飞本部的固定资产如下表所示： 单位：万元 资产类别 原值 净值 生产型房屋建筑物 5,546.07 4,392.39 生活类房屋建筑物 5,250.76 4,584.33 机器设备 8,132.71 5,651.13 运输设备 720.57 455.43 电子设备 708.00 302.42 固定资产小计 20,358.11 15,385.70 在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧一次性更新，根据设备综合成 新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，为 计算方便，假设现有设备在首次更新日期一次性全部按资产账面原值更新，后续更 新支出折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。对于首次更新日期在预测期内 的，首次更新支出等于其账面原值；对于首次更新日期再预测期外的，首次更新支 出换算为永续期前 3 年（即 2019 年）至首次更新日期间年金。房屋建筑物、机器设 备、运输设备和电子设备的经济使用年限分别按 20 年、10 年、10 年和 5 年计算。 柳州双飞本部存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 10～12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后 月 93 生产型房屋建筑 - - - 270.73 270.73 270.73 73.48 物 生活类房屋建筑 - - - 209.77 209.77 209.77 69.57 物 机器设备 - - - 1,674.77 1,674.77 1,674.77 454.55 运输设备 - - - 148.39 148.39 148.39 40.27 电子设备 - - 708.00 110.56 110.56 110.56 110.56 更新支出合计 - - 708.00 2,414.23 2,414.23 2,414.23 748.44 B.柳州谦益 柳州谦益于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 机器设备 208.80 178.33 电子设备 1.93 0.61 合计 210.73 178.94 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 柳州谦益存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 机器设备 - - - 28.24 28.24 28.24 11.67 电子设备 - - 1.93 0.30 0.30 0.30 0.30 更新支出合 - - 1.93 28.54 28.54 28.54 11.97 计 C. 青岛双飞 青岛双飞于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 机器设备 309.68 185.60 运输设备 120.22 90.68 94 类别 原值 净值 电子设备 29.69 5.04 合计 459.59 281.32 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 青岛双飞存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 机器设备 - - - 76.79 76.79 76.79 17.31 运输设备 - - - 20.26 20.26 20.26 6.72 电子设备 - 4.64 4.64 4.64 4.64 29.69 4.64 更新支出合计 - 29.69 4.64 101.69 101.69 101.69 28.66 D. 重庆谦益 重庆谦益于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 机器设备 43.03 34.94 运输设备 27.34 16.98 电子设备 31.69 22.88 合计 102.06 74.80 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 重庆谦益存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 机器设备 - - - 7.25 7.25 7.25 2.40 运输设备 - - - 6.78 6.78 6.78 1.53 电子设备 - - - 31.69 4.95 4.95 95 更新支出合计 - - - 14.03 45.72 18.98 8.88 E. 珠海双飞 珠海双飞于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 机器设备 308.41 266.91 运输设备 8.01 5.00 电子设备 52.60 43.34 合计 369.02 315.25 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 珠海双飞存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 机器设备 - - - 41.72 41.72 41.72 17.24 运输设备 - - - 1.99 1.99 1.99 0.45 电子设备 - - - 52.60 8.21 8.21 更新支出合计 - - - 43.70 96.31 51.92 25.90 F. 来宾双飞 来宾双飞于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 机器设备 30.71 28.35 运输设备 5.04 4.00 电子设备 2.32 1.98 合计 38.07 34.34 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 96 来宾双飞存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 机器设备 - - - 4.15 4.15 4.15 1.72 运输设备 - - - 0.85 0.85 0.85 0.28 电子设备 - - - 2.32 0.36 0.36 更新支出合计 - - - 5.00 7.33 5.37 2.36 G.双飞物流 双飞物流于评估基准日固定资产如下表所示： 单位：万元 类别 原值 净值 运输设备 110.01 76.00 电子设备 6.29 4.05 合计 116.31 80.05 资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。 双飞物流存量资产资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 运输设备 - - - 22.65 22.65 22.65 6.15 电子设备 - - - 6.29 0.98 0.98 0.98 更新支出合计 - - - 28.95 23.64 23.64 7.13 F、存量资产资本性支出预测汇总 根据上述测算过程，柳州双飞存量资产资本性支出预测如下： 单位：万元 2016 年 2022 年 更新支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10～12 月 及以后 柳州双飞 - - 708.00 2,414.23 2,414.23 2,414.23 748.44 97 柳州谦益 - - 1.93 28.54 28.54 28.54 11.97 青岛双飞 - 29.69 4.64 101.69 101.69 101.69 28.66 重庆谦益 - - - 14.03 45.72 18.98 8.88 珠海双飞 - - - 43.70 96.31 51.92 25.90 来宾双飞 - - - 5.00 7.33 5.37 2.36 双飞物流 - - - 28.95 23.64 23.64 7.13 更新支出合 - 29.69 714.57 2,636.14 2,717.45 2,644.36 833.35 计 （2）新增资产 柳州双飞新增资产主要用于扩大产能。包括双飞印尼生产设备及办公设备的购 置，以及柳州双飞本部因技术改造新增生产设备的购置。根据柳州双飞提供的相关 数据，双飞印尼预计 2016 年 12 月采购 1,864 万元生产设备和 100 万元办公设备； 柳州双飞本部技术改造预计将在 2016 年 10 月至 2017 间陆续投入 5,930 万元采购相 关生产设备。 新增资产的折旧、资本性支出及后续更新支出测算方法与存量资产类似，此处 不再赘述。 双飞印尼新增资产折旧及资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 资本性支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10～12 月 及以后 机器设备 1,864.00 104.18 104.18 104.18 104.18 104.18 104.18 电子设备 100.00 15.62 15.62 15.62 15.62 15.62 15.62 资本性支出合计 1,964.00 119.80 119.80 119.80 119.80 119.80 119.80 柳州双飞本部技术改造新增资产折旧及资本性支出如下表所示： 单位：万元 2016 年 2022 年 资本性支出 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10～12 月 及以后 资本性支出合计 1,000.00 4,985.89 331.44 331.44 331.44 331.44 331.44 ③资本性支出预测汇总及合理性分析 综上所述，柳州双飞资本性支出预测如下表所示： 98 单位：万元 2016 年 2022 年 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 及以后 存量资产 0.00 29.69 714.57 2,636.14 2,717.45 2,644.36 833.35 印尼工厂 1,964.00 119.80 119.80 119.80 119.80 119.80 119.80 技改项目 1,000.00 4,985.89 331.44 331.44 331.44 331.44 331.44 资本性支出 2,964.00 5,135.38 1,165.81 3,087.38 3,168.69 3,095.60 1,284.59 柳州双飞目前产能约 200 万/台套，进行技术改造后将新增产能 42.13 万/台套 （其中，新增设备产能 55.90 万/台套，拟淘汰设备产能 13.77 万/台套），印尼工 厂达产后将新增产能 15 万/台套。本次评估测算现有存量资产资本性支出时，对上 述拟淘汰设备仍然进行更新，即保留该等设备对应的产能。因此本次评估资本性支 出测算时考虑的产能约为 270.9 万/台套。 本次评估预测时，预计柳州双飞 2019 年汽车线束销量约为 230 万/台套，2020 年和 2021 年收入在 2019 年基础上分别递增 2.5%和 1.5%，故预计 2021 年柳州双飞 销量约为 240 万/台套，小于本次评估资本性支出测算时考虑的产能。 综上所述，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。 三、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、已根据要求在《报告书》中补充披露标的资产收益法评估的营运资金预测 情况，以及标的资产收益法评估预测的自由现金流量表，补充披露后符合相关规定。 2、本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基本相符，因此， 本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性，且与营业收入 预测相匹配。 3、本次评估预测时，预计未来的最大产量小于本次评估资本性支出测算时考 虑的产能。因此，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。 经核查，评估师认为： 1、本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基本相符，因此， 本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性，且与营业收入 99 预测相匹配。 2、本次评估预测时，预计未来的最大产量小于本次评估资本性支出测算时考 虑的产能。因此，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。 四、补充披露情况 在《报告书》第五节交易标的评估情况之一、交易标的资产评估情况之4、被评 估企业营运资金预测情况，补充披露柳州双飞受依法评估预测的自由现金流量表、 营运资金、资本性支出测算依据及合理性。 问题 18 申请材料显示，本次交易在通过商务部关于经营者集中申报审批后方可生效。 请你公司补充披露上述审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 2016 年 12 月 29 日，得润电子向商务部反垄断局递交了经营者集中的相关申报 材料，并于同日获得了商务部出具的《申办事项受理单》 受理单号：2320161229002）。 2017 年 1 月 20 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《立案通知》（商反垄 立案函[2017]第 17 号），决定对深圳市得润电子股份有限公司收购柳州市双飞汽车 电器配件制造有限公司股权案予以立案。 2017 年 2 月 15 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），决定对深圳市得润电子股份有限公司收购柳 州市双飞汽车电器配件制造有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施 集中。 综上，得润电子已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行了 申报，商务部反垄断局已作出不实施进一步审查的决定，本次交易可以实施，不存 在法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为： 100 得润电子已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行了申报， 商务部反垄断局已作出不实施进一步审查的决定，本次交易可以实施，不存在法律 障碍。 经核查，律师认为： 得润电子已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行了申报， 商务部反垄断局已作出不实施进一步审查的决定，本次交易可以实施，不存在法律 障碍。 上述内容在《报告书》中修改相关商务部关于经营者集中申报审批进展的情况。 问题 19 申请材料显示，上市公司上市前第一大股东为深圳市宝安得胜电子器件有限公 司，目前上市公司控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司。请你公司补充披露上 市公司上市以来最近一次控制权变动情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司上市以来最近一次控制权变动情况 上市公司上市前第一大股东（控股股东）为深圳市宝安得胜电子器件有限公司， 该公司于 2014 年 1 月 20 日更名为“深圳市得胜资产管理有限公司”，股权结构未 发生任何变化，股东仍为邱建民和邱为民（兄弟关系），其中邱建民持有得胜公司 70.00%的股权，邱为民持有得胜公司 30.00%的股权，邱建民和邱为民为上市公司的 实际控制人。 目前上市公司的控股股东和实际控制人仍然为得胜公司和邱建民、邱为民，上 市公司上市以来不存在控制权变动的情况。 二、对本次交易的影响 本次交易完成前，上市公司的总股本为 450,512,080 股，上市公司的控股股东 和实际控制人为得胜公司和邱建民、邱为民。得润电子实际控制人合计持有 155,393,637 股（占发行人总股本的 34.49%），其中：邱建民先生直接持有 15,622,017 101 股（占发行人总股本的 3.47%），得润电子控股股东得胜公司持有 139,771,620 股 （占发行人总股本的 31.03%）。 根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.88 元/股计算，本 次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498 股。如考虑募集配套资金的影 响，按本次募集 38,033.00 万元配套资金以及 28.88 元/股的募集配套资金发行价格 进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321 股。 根据上述测算，本次交易完成后，得胜公司对上市公司的持股比例将变更为 29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电子 32.35%的股份。因此，本次发行完成后， 得胜公司仍为上市公司的控股股东，邱建民和邱为民仍为上市公司的实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。 综上，上市公司自上市以来控股股东和实际控制人并未发生实质性变更，上市 公司控制权不存在变动情况，不会对本次交易产生影响。 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司自上市以来控股股东和实际控制人并未发生实质性变更，上市公司控 制权不存在变动情况，不会对本次交易产生影响。 经核查，律师认为： 上市公司自上市以来控股股东和实际控制人并未发生实质性变更，上市公司控 制权不存在变动情况，不会对本次交易产生影响。 三、补充披露情况 在《报告书》第二节上市公司基本情况之四、最近三年控制权变动情况，补充 披露得润电子控制权变化情况的说明。 问题 20 申请材料显示，上市公司 2015 年非公开发行股票。请你公司补充披露前次非 公开发行的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 102 回复： 上市公司 2015 年非公开发行股票的相关承诺及履行情况如下： 一、发行人承诺 公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司未向本次发行认购对象提供借款、担保或任何其他形式的财务资助；公司 将来亦不会对本次发行认购对象提供任何形式的财务资助。 二、发行对象承诺 本次发行的认购对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥 飞承诺本人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或借贷等合法筹资的资 金，不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在向第三方募集的情况。目前未取得、 将来亦不会接受发行人为本人认购资金所提供的包括借款、担保等在内的任何形式 财务资助。本次发行认购所获得润电子股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 转让。 根据上市公司的说明并经适当核查。 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司 2014 年非公开发行股票的相关承诺均如期履行，本次交易符合上述 承诺。 经核查，律师认为： 上市公司 2014 年非公开发行股票的相关承诺均如期履行，本次交易符合上述 承诺。 三、补充披露情况 在《报告书》第六节发行股份情况之六、募集配套资金情况之（三）募集配套 资金的必要性，补充披露前次非公开发行的相关承诺履行情况。 问题 21 103 申请材料显示，柳州双飞将电缆线生产中拉丝需要特殊设备加工的工艺进行委 外加工。请你公司补充披露委外加工占比，以及相关质量控制措施。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： 一、委外加工的内容 柳州双飞委外加工的主要内容为：由柳江县长兴拉丝厂将铜杆拉丝成铜线，柳 州双飞向其支付一定的加工费。 二、委外加工的原因 拉丝是指在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所 要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法。将铜杆拉丝成铜丝需要拉丝机、退火 炉等设备，通过放线、拉丝与退火、冷却、烘干、收线等工序。拉丝的质量直接影 响到线束的信号和能量传递效果。柳州双飞目前尚未有相关设备及人员，因此将其 委托给拉丝厂进行生产。 三、柳州双飞与长兴拉丝厂的关联关系 柳州双飞在册股东、董事、监事及高级管理人员不持有长兴拉丝厂股权，也未 有在其担任职务的情形。 四、委外加工占比情况 报告期内，柳州双飞委外加工占比情况如下： 单位：万元 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 加工费 1,204.44 1,553.69 1,014.31 营业成本 95,922.66 111,746.66 78,010.24 营业成本中加工费占比 1.26% 1.39% 1.30% 五、质量控制措施 柳州双飞主要通过以下方面实施质量控制： （一）指定采购部的外购组和品质保证部电线电缆部的供应商质量管理员及部 104 门经理作为委外加工产品质量的主要责任人，负责委外加工厂商的选定及委外加工 产品质量的审核、验收，并制定了《委外加工管理制度》、《不合格品管理程序》 等文件，对委外加工产品的质量进行控制。 （二）在下委外加工订单前，生产人员根据生产需求开具《委外生产加工单》 至采购部，《委外生产加工单》注有所需采购原材料的数量、品名、规格以及用途 等相关信息，经柳州双飞经理审核确认后生效。 （三）委外加工后的产品交送至仓库时，仓库通知公司品质部对该批加工的产 品做品质评判，对铜丝直径、伸长率、电阻率等指标进行检验，并根据检验情况开 具检验报告至仓库和采购部，不合格的退还加工商返工生产。 （四）对于委外加工件加工质量的频发性问题，品质部将向委外加工厂商发出 质量整改报告，要求委外加工厂商提供质量整改措施。 （五）柳州双飞与委外加工商约定，委外加工商在发货时，需附带对本批次产 品的出厂检验报告。 （六）柳州双飞不定期委派相关品质部人员到委外加工现场对加工过程进行监 督检查，以保证相关产品质量。 经核查，独立财务顾问认为： 柳州双飞已经与委外加工商形成了良好的合作关系，委托加工商在现有产品生 产工艺、产品质量以及供货速度等方面均能满足公司的要求，未来柳州双飞将继续 与其保持长期、稳定的合作。 六、补充披露情况 在《报告书》第四节本次交易标的的基本情况之六、柳州双飞经营业务发展情 况之（四）主要经营模式。 问题 22 申请材料显示，上市公司最近 12 个月内发生资产交易。请你公司补充披露上 述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 105 回复： 一、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易 上市公司于 2016 年 1 月 6 日与 TCL 集团股份有限公司旗下惠州泰科立集团股份 有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）有限公司签署《股 权转让协议》，上市公司以现金方式出资人民币 5,176.00 万元收购其持有的惠州市 升华科技有限公司（以下简称升华科技）100.00%股权。升华科技的主营业务为各式 电路板（含柔性线路板、硬性经路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电子 配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品等）、LED 显示板、仪用接插 件及其配套的塑胶制品制造，产品在国内外市场销售。截至本回复出具之日，上述 交易已实施完毕，升华科技 100.00%股权已过户至公司，并完成相关工商变更登记 手续，纳入上市公司合并报表范围。 上市公司于 2016 年 12 月 23 日将其持有的金工精密制造（深圳）有限公司（以 下简称金工精密）51%的股权转让给深圳连也科技有限公司，转让后上市公司不再持 有金工精密的股权。金工精密的经营范围为“从事非金属制品模具设计、制造；新 型电子元器件（片式元器件）生产、精密电子元器件、精密连接器生产；销售自产 产品”。转让前金工精密的股东为上市公司和金工实业投资有限公司；转让后金工 精密的股东为金工实业投资有限公司和深圳连也科技有限公司。 除上述情形外，上市公司本次重组前 12 个月内未发生其他购买、出售资产的交 易行为。 二、不适用《重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 同一或者相关资产”。 经核查，独立财务顾问认为： 106 本次交易中标的公司的经营范围为公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线 束生产、销售，从业务范围来看，本次交易的标的资产与上述资产的业务范围不同； 从股权结构来看，标的资产与上述资产相互独立，不属于同一交易对方所有或控制。 因此，上述最近十二个月内资产交易不适用《重组管理办法》第十四条关于累计计 算的规定。 经核查，律师认为： 本次交易中标的公司的经营范围为公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线 束生产、销售，从业务范围来看，本次交易的标的资产与上述资产的业务范围不同； 从股权结构来看，标的资产与上述资产相互独立，不属于同一交易对方所有或控制。 因此，上述最近十二个月内资产交易不适用《重组管理办法》第十四条关于累计计 算的规定。 三、补充披露情况 在《报告书》第十五节其他重要事项之三、上市公司最近 12 个月内发生资产交 易情况的说明，补充披露《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项累计计算的相关规定的说明。 问题 23 请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法 行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况，请独立财务顾问和律师事 务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 回复： 根据瑞华提供的文件并经适当核查，截至本回复出具之日，瑞华存在由于为成 都华泽钴镍材料股份有限公司、辽宁振隆特产股份有限公司、深圳市零七股份有限 公司和东莞勤上光电股份有限公司提供审计服务被中国证监会立案调查的情形。 2016 年 12 月 6 日，中国证监会深圳监管局对瑞华下达了行政处罚决定书 （[2016]8 号），责令瑞华改正为深圳键桥通讯技术股份有限公司提供审计服务中 存在的违法行为，没收业务收入 70 万元，并处以 70 万元的罚款。2017 年 1 月 6 日， 107 中国证监会对瑞华下达了行政处罚决定书（[2017]1 号），责令瑞华改正为海南亚 太实业发展股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收业务收入 39 万元， 并处以 78 万元的罚款。除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。除上 述事项外，瑞华未收到其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或 者责令整改的通知。 2017 年 2 月 14 日，财政部会计司和中国证监会会计部下发《关于责令瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便 [2017]3 号），责令瑞华自 2017 年 1 月 6 日起暂停承接新的证券业务，并限期完成 整改。因此，对于 2017 年 1 月 6 日之前已经上市公司股东大会审议通过聘请瑞华提 供证券服务业务的，瑞华可以继续开展业务，除此之外的其他情形，瑞华不得开展 相关业务。根据得润电子与瑞华之间签署的《业务约定书》，本次聘任瑞华担任审 计工作的时间为 2016 年 9 月 14 日。 瑞华持有统一社会信用代码为 9111010856949923XD 号《营业执照》，持有证书 编号为 006776 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书 序号为 000126 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其为本次重组项目 提供的审计服务不属于被主管部门责令暂停承接的新的证券业务。 负责本次重组项目的签字会计师黄跃森、周敏非上述中国证监会立案调查的签 字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整 改的情形，其持有的注册会计师执业证书合法有效。 综上所述，瑞华具备本次重组项目审计机构的资格，在本次重组项目审计报告 中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。 经核查，独立财务顾问认为：瑞华具备为本次重组项目提供审计服务的相关资 质，负责本次重组项目的签字注册会计师黄跃森、周敏具备签字资格，为本次重组 出具的相关审计文件具有法律效力。 经核查，律师认为：瑞华具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质，负责 本次重组项目的签字注册会计师黄跃森、周敏具备签字资格，为本次重组出具的相 关审计文件具有法律效力。 108 (以下无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之盖章页) 深圳市得润电子股份有限公司 2017 年 3 月 12 日 109