如果你是足球经理游戏系列的忠实簇拥，那么对于“Sell-on clause”这一转会条款肯定不会感到陌生。若在购买球员时加入“Sell-on clause”，那么需要即刻支出的转会费就会下降。对于“Sell-on clause”，笔者并未发现官方的中文翻译，也鲜有针对其的讨论，在部分媒体报道中将之称为“转会分成条款”或者“再次转会分成条款”、“二次转会分成条款”，本文暂且使用“转会分成条款”。

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转会分成条款的作用

转会分成条款作为转会交易中一项附加条款，目的在于使相关利益方能够享受到球员转会的收益。在转会交易中的卖方俱乐部（以下简称“原俱乐部”）会与买方俱乐部（以下简称“新俱乐部”）达成协议，当转会交易所涉及的球员由新俱乐部转会至第三方俱乐部时，原俱乐部可以享有一部分第三方俱乐部支付给新俱乐部的转会费。为此，原俱乐部愿意接受相对较低的市场价格将球员转会至新俱乐部。

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国际体育仲裁院（以下简称“CAS”）在CAS 2010/A/2098 Sevilla FC v. RC Lens一案中，对缔结转会分成条款的目的进行了阐释，即转会分成条款意在保护原俱乐部的利益，防止球员由原俱乐部转会至新俱乐部后身价出现不可预见的增值。因此，当新俱乐部将球员以超出新俱乐部支付给原俱乐部的转会费的价格转会至第三方俱乐部时，原俱乐部将会收到一笔额外的转会费用。故新俱乐部与原俱乐部将转会对价分为两部分，即固定金额，于球员转会至新俱乐部时支付；以及，可变的名义金额，当新俱乐部将球员转会至第三方俱乐部时支付给原俱乐部。

通常转会分成条款在转会合同中会被表述为“当球员P由俱乐部B转会至俱乐部C时，俱乐部B应当向俱乐部A支付俱乐部B自俱乐部C获得的转会费的…%。”

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中国法视角下的转会分成条款

合同条款附条件可以分为附停止条件、附解除条件以及附随意条件。所谓随意条件，法国合同法称之为任意条件，该条件使法律行为的效力取决于行为相对人的意思。随意条件尚可分为纯粹随意条件与非纯粹随意条件。前者是指条件成就与否纯由当事人一方（债权人或债务人）的意思决定，别无其他因素。所谓非纯粹随意条件，是指条件成就与否，除本于当事人的意思外，尚须有某种积极事实[注：崔建远. 论法律行为或其条款附条件 [J]. 法商研究 (2015) 4: 28-36]。

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转会分成条款的激活条件通常为球员由新俱乐部转会至第三方俱乐部，球员转会不仅需要新俱乐部与第三方俱乐部达成转会协议，还需要球员本身的同意，因此转会分成条款属于附非纯粹随意条件的合同条款。

《中华人民共和国民法通则》第62条规定了民事法律行为的附条件；《中华人民共和国合同法》第45条规定的附条件，就其文义观察似乎仅指整个合同的效力附条件。而在实务中整个法律行为附条件固然存在，但大量情形却是整个法律行为已经生效，所附条件仅仅限制着法律行为项下的某项义务或某几项义务的履行效力[注：崔建远. 论法律行为或其条款附条件 [J]. 法商研究 (2015) 4: 28-36]。而尚未生效的《中华人民共和国民法总则》第158条仍然仅规定了民事法律行为的附条件，并未同时承认法律行为的条款附条件。故针对转会合同中约定的转会分成条款而言，该等约定在中国法下还没有明确的法律依据，还只能类推适用相关民事法律行为附条件的规定。

未完待续

作者介绍：

陈隽慷

中国足球协会注册球员代理人，并在投融资领域具有丰富的法律实务经验。

邮箱：junkangchen@163.com

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