证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2018- 052

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年7月27日以现场及视频会议方式在上海市滨江大道5299号中国远洋海运大厦1813会议室及香港中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人（其中独立董事4人）。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司副董事长黄小文先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

一、审议并批准了关于中远海控高管调整之议案。

接受马建华先生、邱晋广先生因工作岗位变动原因辞去公司副总经理职务，邓黄君先生因工作岗位变动原因辞去公司财务总监职务，即日生效。公司董事会对马建华先生、邱晋广先生、邓黄君先生为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！

批准陈翔女士、姚尔欣先生、朱建东先生、伍绍裘先生任公司副总经理，张铭文先生担任公司总会计师，萧启豪先生、陈帅先生担任公司副总经理，即日起生效。

详见《中远海控关于部分高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》，公告编号：临2018-053

二、审议并批准了关于中远海控修订《公司章程》之议案。

同意修订《公司章程》部分条款，提交公司股东大会进一步审议。详见《中远海控关于建议修订《公司章程》的公告》，公告编号：临2018-054。

三、审议并批准了关于与太平船务签署集装箱服务总协议并申请2018-2019年度关联交易上限之议案，提交公司股东大会进一步审议。详见《中远海控日常关联交易公告》，公告编号：临2018-055。

特此公告。

上网公告附件：

1、中远海控独立董事关于高级管理人员聘任事项的独立意见

2、中远海控独立董事关于集装箱服务关联交易的独立意见

备查文件：

1、中远海控第五届董事会第十五次会议决议

展开全文

2、中远海控独立董事关于集装箱服务关联交易议案的事前认可意见

中远海运控股股份有限公司董事会

二一八年七月二十七日

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2018- 053

关于部分高级管理人员辞职

暨聘任高级管理人员的公告

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）董事会近日收到马建华先生、邱晋广先生、邓黄君先生的辞呈，

马建华先生、邱晋广先生因工作岗位变动原因，分别申请辞去公司副总经理职务，邓黄君先生因工作岗位变动原因申请辞去公司财务总监职务；均已确认与公司董事会无任何意见分歧，亦无其他与本人辞任相关的事宜需要通知公司股东。公司董事会接受马建华先生、邱晋广先生、邓黄君先生的辞呈，辞呈即日生效。

公司董事会对马建华先生、邱晋广先生、邓黄君先生为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！

2018年7月27日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《中远海控关于高管调整之议案》，批准陈翔女士、姚尔欣先生、朱建东先生、伍绍裘先生任公司副总经理，张铭文先生担任公司总会计师（其职责范围与原财务总监相同），萧启豪先生、陈帅先生担任公司副总经理，即日起生效。简历后附。

附：

陈翔女士简历

陈翔女士，54岁，现任本公司副总经理，中远海运集装箱运输有限公司副总经理、总法律顾问。1985年7月参加工作，历任中远集装箱运输有限公司（现更名为：中远海运集装箱运输有限公司）市场部副处长、处长、副总经理，企业资讯发展部总经理，中远集装箱运输有限公司副总经理等职。陈翔女士毕业于上海海运学院水运管理系运输管理系统工程专业，硕士研究生，高级经济师。

姚尔欣先生简历

姚尔欣先生，61岁，现任本公司副总经理，自2010年1月开始被委任为东方海外货柜航运有限公司董事，并自2013年1月起任企业策划及企业行政部门主管。姚先生于1993年加入东方海外，二十四年来先后出任东方海外多个职位，历任东方海外物流有限公司执行副总裁及企业服务部门主管、东方海外货柜航运（中国）有限公司及东方海外物流（中国）有限公司董事总经理、OOCL (USA) Inc.总裁等职。姚尔欣先生获多伦多及复旦大学联合颁发文学学士学位，并获授哥伦比亚大学国际事务硕士学位。

朱建东先生简历

朱建东先生，54岁，现任本公司副总经理，中远海运集装箱运输有限公司副总经理。朱先生1984年8月参加工作，历任上海远洋运输公司二副、航运处副科长，中国远洋运输（集团）总公司（现更名为：中国远洋运输有限公司）集装箱总部箱运一部副经理、箱运二部副经理，中远集装箱运输有限公司（现更名为：中远海运集装箱运输有限公司）箱运一部经理、市场部总经理、美洲贸易区总经理，中远集装箱运输有限公司欧洲公司副总裁、中远集装箱运输有限公司美洲公司执行副总裁，中远美洲公司执行副总裁，中远集装箱运输有限公司副总经理等职。朱建东先生毕业于香港大学工商管理专业，硕士研究生。

伍绍裘先生简历

伍绍裘先生，59岁，现任本公司副总经理，自2010年8月开始被委任为东方海外货柜航运有限公司董事，并自2012年7月开始出任航线部门主管。伍先生乃东方海外货柜航运有限公司官方发言人。1987年加入东方海外，先后出任企业策划主管、太平洋航线主管等多个职位。伍绍裘先生拥有香港大学社会科学学士学位及香港中文大学工商管理学硕士学位。

张铭文先生简历

张铭文先生，40岁。现任本公司总会计师，张先生历任中国海运（集团）总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长，计划财务部总经理助理，财务金融部总经理助理，中海集装箱运输有限公司（现更名为：中远海运发展股份有限公司）副总会计师、总会计师，中远海运发展股份有限公司总会计师等职。张先生还担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会主席、上海人寿保险股份有限公司董事，中海集团财务有限责任公司董事，具有近20年航运经验，在财务和资金管理、航运金融、资本运作等方面具有丰富的经验。张先生先后毕业于上海财经大学金融学院投资经济专业和上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理专业，取得经济学学士和工商管理硕士学位，是特许金融分析师（CFA），高级会计师。

萧启豪先生简历

萧启豪先生，60岁，现任本公司副总经理，自2006年11月被委任为东方海外货柜航运有限公司资讯总裁及董事，并自2002年1起出任CargoSmart (Hong Kong) Limited行政总裁。萧先生于1987年加入东方海外，三十年来先后出任东方海外多个职位。萧启豪先生获英国埃塞克斯大学颁授理学学士及硕士学位，并获香港科技大学及西北大学联合颁授工商管理学硕士学位。

陈帅先生简历

陈帅先生，44岁，现任本公司副总经理，中远海运集装箱运输有限公司副总经理。1995年7月参加工作，历任中海集装箱运输有限公司（现更名为：中远海运发展股份有限公司）箱运一部经理助理、副经理，中海集装箱运输（香港）有限公司总经理助理，中海集装箱运输有限公司美洲部总经理，中海集装箱运输有限公司总经理助理、副总经理等职。陈先生毕业于上海海运职工大学轮机管理专业。

二一八年七月二十七日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-054

关于建议修订《公司章程》的公告

依据《中华人民共和国公司法》、国务院《国际海运条例》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的有关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”，连同附属公司合称为“本集团”）第五届董事会第十五次会议通过决议，拟对中远海控的经营范围作调整并对现行《公司章程》作如下相应修订：

公司现行的《公司章程》其他条款不变。授权公司董事长指定专人按相关监管机构的要求进行必要的修改，并办理《公司章程》修订所涉及的相关监管机构的批准或备案手续。上述建议修订尚需公司股东大会进一步审议批准。

本次中远海控《公司章程》的修订不涉及本集团主要业务的调整。

二O一八年七月二十七日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-055

日常关联交易公告

重要内容提示

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司，合称为“本集团”）与太平船务有限公司（以下简称“太平船务”，连同其附属公司，以下合称“太平船务集团”）签订《集装箱服务总协议》，由太平船务集团向本集团提供集装箱制造、维修等集装箱相关的配套服务（以下简称“本次交易”），并确定2018年、2019年的预计金额（年度交易上限金额）。

本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。

本次交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准。

本次交易有助于本集团的发展，但本集团不会因此对关联人形成依赖性。

一、日常关联交易基本情况

(一)本次日常关联交易履行的审议程序

本次交易协议及其项下的年度上限，已经公司于2018年7月27日召开的第五届董事会第十五次会议批准，关联董事张松声先生根据《公司章程》的规定回避表决及发表意见，独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠事前认可将本次交易的议案提交公司董事会审议并发表如下独立意见：本次交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理；公司张松声董事就该项议案回避表决及回避发表意见，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易符合本集团及股东的整体利益，不存在损害本集团及独立股东利益的情形。

经测算，本次交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2017年8月30日，本集团与太平船务签订《航运服务总协议》，由本集团向太平船务提供航运相关服务，包括但不限于处理、储存、装卸、中转、保管货物、提供集装箱储存空间和码头场地，详见《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：临2017-055）；执行情况如下：

2、2017年9月5日，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”，连同其附属公司合称“中远海运集运集团”）与太平船务签署船舶期租协议，由中远海运集运集团期租入一艘6500TEU型集装箱船舶（带岸电）和五艘4250TEU型集装箱船舶，同时将中远海运集运六艘5500TEU型集装箱船舶期租给太平船务，详见《中远海控关于船舶期租的关联交易公告》（公告编号：临2017-057）；执行情况如下（截至2018年6月30日，未经审计。金额单位：人民币元，按协议签署日2017年9月5日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价换算）：

3、2018年3月29日，公司与太平船务签署船舶期租服务总协议，由本集团与太平船务集团互相提供船舶期租服务，详见《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：临2018-019）；执行情况如下（未经审计。2018年发生金额，按协议签署日2018年3月29日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价换算）：

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

以上预计年度交易上限金额的原因和依据详见下文“（一）关联交易主要内容和定价政策”。

二、关联人介绍和关联关系（一）关联人基本情况

太平船务成立于1967年3月16日，企业性质为私营企业，法定代表人为张松声，注册资本为376,127,000美元（约合人民币23.62亿元），主要股东为张允中、Y C Chang & Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd，主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等，注册地为新加坡。

太平船务董事总经理张松声先生，经公司2016年度股东大会选举，自2017年5月25日起担任公司第五届董事会独立非执行董事，因此太平船务符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为公司的关联人。本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人的履约能力

太平船务自成立以来依法存续，正常经营，公司董事会认为，太平船务具有履行本次日常关联交易项下相关义务的能力。

三、关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序（一）关联交易主要内容和定价政策

经公司第五届董事会第十五次次会议审议通过，2018年7月27日，公司与太平船务签订《集装箱服务总协议》，主要协议内容如下：

1、交易内容：由太平船务向本集团提供集装箱制造、维修等集装箱相关的配套服务。

2、付款安排：将按照具体集装箱服务合同中约定的条款和条件进行结算。

3、有效期：2018年7月 27 日至2019年12月31日止。

4、定价原则和依据：提供集装箱服务的价格参照相应的市场价格及其他交易条件(若有)(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的产品及或服务时所要求的价格及其他交易条件(若有))，按照公平及合理的原则确定。

本次预计年度交易金额上限根据：预期东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外”）未来集装箱航运业务增长率;东方海外旧集装箱替换的计划;东方海外在不同制造商之间分配的新造集装箱箱量的历史数据;以及对未来集装箱单位价格的预测。

（二）内部控制程序

公司已实施以下内部控制安排，以确保该项日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。

1、公司将定期核查本次交易项下的交易定价，包括审阅公司由独立第三方提供同类服务的交易记录，以确保其是按照本次交易约定的定价条款进行。

2、公司将定期召开会议，讨论本次交易项下各项交易存在的问题和解决方案。

3、公司有关部门将每月定期汇总本次交易项下的交易发生金额，并向公司管理层报告。公司管理层及主管部门可及时掌握本次交易实际发生情况，使其在年度上限下进行。

四、本次交易目的和对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响：本集团主要从事集装箱航运和码头业务，太平船务主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等。太平船务海内外集装箱制造采购维护市场企业品牌和信誉良好；东方海外与太平船务长期持续有订购集装箱以及集装箱维护的交易；在就东方海外所有股份的自愿性全面现金要约完成后，东方海外已成为本公司附属公司。为降低经营成本，双方拟按照《集装箱服务总协议》规定的条款和条件，及根据本集团的实际经营情况不时向太平船务订购集装箱或集装箱维修服务，以滿足自身的经营需求。

本次交易价格属公平合理，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

本次交易项下的集装箱服务，在本集团相关业务的占比较小，对本集团的独立性没有影响，本集团不会因本次交易而对关联人形成依赖性。

五、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见。

2018年7月27日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-056

关于要约结果及公众持股量相关事宜

暨重大资产重组进展的公告

重要内容提示：

根据公司及公司境外全资子公司Faulkner Global联合上港BVI及东方海外的共同宣布，要约于2018年7月27日下午4:00截止，且不会发生改变或延长。截至2018年7月27日下午4:00（即接纳要约之最后时间），关于本次要约收购，已就615,938,743股东方海外股份收到有效的要约接纳（包括控股股东Fortune Crest Inc. 及 Gala Way Company Inc.根据不可撤回承诺就东方海外已发行股本的68.7%作出的接纳），占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约98.43%。上述要约接纳完成后，Faulkner Global联合上港BVI及其一致行动人将持有或控制合计615,938,743股东方海外股份，占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约98.43%。

2017年7月7日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海控”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合向香港联交所上市公司东方海外（国际）有限公司（股票代码：00316，以下简称“东方海外”“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金收购要约（以下简称“本次要约收购”或“重大资产重组”）。本次要约收购的对价均将以现金支付，要约价格为每股78.67港元。详见公司于2017年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

2017年7月18日，公司收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

2017年8月28日，公司收到中国远洋海运集团有限公司转来的由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）办公厅出具的《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，中远海控本次要约收购不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案。

2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2017年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

2017年10月23日，公司公告本次要约收购涉及的、根据经修订的一九七六年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期（包括任何延期）已经届满，本次要约收购已经完成美国反垄断审查。

2017年12月5日，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次要约收购继续进行，本次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。

2018年5月15日，国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）办公厅下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号）（以下称“通知书”）。根据通知书，国家发改委对中远海运控股股份有限公司等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。

2018年6月29日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。至此，本次要约收购的各项先决条件已全部达成。

2018年7月6日，公司及Faulkner Global联合上港集团BVI发展有限公司（以下简称“上港BVI”）以及东方海外公告并寄发《瑞银代表联席要约人提出有条件自愿性全面现金要约以收购东方海外（国际）有限公司的所有已发行股份的综合文件》（以下简称“《综合文件》”）及其配套文件。

2018年7月6日，Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺向第三方出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排。本次要约收购各方已收到一封美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）于2018年7月6日发出的信函，基于《国家安全协议》的签署，CFIUS已确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。

根据东方海外控股股东的不可撤销承诺，其已就其拥有的全部股份（即429,950,088股东方海外股份）接受要约。2018年7月13日下午4:30，关于本次要约收购，已就475,261,974股东方海外股份收到有效的要约接纳，占截至本公告发布之日东方海外投票权约75.95 %。瑞士银行香港分行函件（其全文载于综合文件）中“要约的条件”一节所载的所有条件已获达成。因此，公司、Faulkner Global及上港集团BVI发展有限公司宣布要约于2018年7月13日在所有方面成为无条件。如综合文件所披露，根据香港《公司收购及合并守则》第15.3条，凡有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或所有方面而言），则该项要约其后应维持可供接纳不少于14天。因此，要约将维持可供接纳直至2018年7月27日（星期五）下午4:00为止。

根据公司及Faulkner Global联合上港BVI及东方海外的共同宣布，要约于2018年7月27日下午4:00截止，且不会发生改变或延长。截至2018年7月27日下午4:00（即接纳要约之最后时间），关于本次要约收购，已就615,938,743股东方海外股份收到有效的要约接纳（包括控股股东Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.根据不可撤回承诺就东方海外已发行股本68.7%作出的接纳），占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约98.43%。上述要约接纳完成后，Faulkner Global联合上港BVI及其一致行动人将持有或控制合计615,938,743股东方海外股份，占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约98.43%，其中包括Faulkner Global持有的553,985,207股东方海外股份（占东方海外已发行股本约88.53%）及上港BVI持有的61,953,536股东方海外股份（占东方海外已发行股本约9.9%）。

本次要约收购所涉及的接纳及承购的东方海外股份的股权转让价款已或将尽快且无论如何会于如下日期（以较迟者为准）后七个工作日（定义见香港《公司收购及合并守则》）内以普通邮递方式寄予相关合资格的东方海外股东：(i)要约在所有方面已成为无条件之日（即2018年7月13日）及(ii)股份过户登记处接纳有关东方海外股份的相关要约接纳表格及所有权文件之日。

关于本次要约收购，上述615,938,743股东方海外股份于股份过户登记处完成过户登记后，剩余71,808,090股东方海外股份（占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约11.47%）将由公众持有，因此，截至本公告发布之日，东方海外未能符合香港联合交易所《上市规则》第8.08(1)(a)条规定的25%最低公众持股量。根据香港联合交易所《上市规则》第8.08(1)(b)条附注1，若公众持股量跌至低于15%，则一般应暂停买卖上市发行人的证券。由于本次要约收购完成后，东方海外股份的公众持股量百分比跌至低于15%，现已申请自2018年7月30日上午9:00暂停东方海外于香港联合交易所交易其股份，以待恢复东方海外股份之公众持股量。

Faulkner Global及上港BVI已共同且分别向香港联合交易所承诺，将采取适当步骤，以确保东方海外股份有足够的公众持股量。如综合文件所披露，Faulkner Global已就建议出售东方海外股份与该等买方签署相关协议，以恢复香港联合交易所《上市规则》所规定之最低公众持股量。据此，Faulkner Global将向该等买方转让合计84,640,235股东方海外股份（占截至本公告发布之日东方海外已发行股本约13.53%），该等转让完成后，东方海外股份的公众持股量将恢复至至少25%。该等股权转让协议预计将于2018年8月17日前后完成。

公司通过于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的“重大风险提示”章节，提示了本次要约收购的各项风险因素。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他相关规定，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

二O一八年七月二十七日