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作者 | 常山（交易研究组）

编辑 | 小鸥

宝利国际（300135，SZ），是家生产、销售沥青的上市公司，在题材概念频现的二级市场，宝利国际自然不甘寂寞，先后整出了包括拟设立航空产业基地、航空类业务、跨国合作基建工程等。

股价随题材炒作而不断攀升，从2014年5月到2015年5月，一年内的涨幅超过了400%，演绎了一把涨到让你怀疑人生三观尽毁的神奇之旅。当然，最后宝利国际与所有被资金哄抬起来的股票一样，均逃不过一地鸡毛的命运，“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”在宝利国际股价上又演绎了一番。（见《杀人三部曲》上集：）

再次提醒着想在二级市场挣点茶费饭钱的小散们，没有业绩支撑的上涨都是耍流氓。

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证监会在2016年12月29日下发了对宝利国际的行政处罚决定，公司被处罚的主要原因系上市公司多个对外投资项目发生重大变化未及时公布，信息披露涉嫌违法违规。

为啥信批违规？还不是牛皮吹太大了。都是些不能实地去核实的境外项目，当初想的是境外项目吹牛皮成本比较低，至少不那么容易被发现嘛。

作为上市公司高管，咱也是见过世面的； 而且这些套路都是跟前辈学的，又不是啥创新。但是一下子这多个境外项目全都搁浅，纵然还有脸梗着脖子说一句“其他公司都是这么玩的，为什么单单处罚我一个”，但是也实在有点不太好意思披露出来了吧？

反正就这样吧，时间是最好的疗伤良药，韭菜们，大家高风亮节，忍一忍，伤疤长好了就不会疼了。但是，最后却证监会给拎出来了，那就只好认栽了。不过还好啦，我们实控人周董都已经成功套现——再说了，只罚那点款，毛毛雨，无所谓啦！

上市公司及部分高管虽然收到了证监会的处罚决定，但，在2014年下半年到2015年上半年伴随上市公司“制造”出来的多项境外投资项目股价一路飙涨，期间，包括董事长周德洪、董事周德生以及董秘陈永勤等在内的高管或亲属累计成功套现8.17亿（包括大宗交易和竞价交易）。

宝利国际的套路，跟之前我们分析的其他上市公司不同，下文将一一展开。

一、第一步：设立境外全资子公司

股价要上涨，而且是要快速上涨，在我大A股，只能炒题材、炒概念，别无他法。咱倒是想炒业绩，可是那也得有啊。

与其他上市公司炒概念套路比起来，宝利国际的套路就明显要高出几个档次了，国际视野、海外投资、跨国合作、多元化战略......咱一个都不缺、一个都不少。宝利国际这是深谙中国传统文化的智慧，老话不是一直教育我们，外来的和尚会念经，咱虽然一时半会找不到外来的和尚，但是咱可以变通一下啊，派个自己的和尚出去镀个金不就齐活了吗？

于是，宝利国际的波澜壮阔的涨势就是从设立一家全资海外子公司开始的。

上市公司在2013年8月6日发布公告称，拟使用自有资金出资1600万美元（记住，公告上说的可是1600万美金）在新加坡设立全资子公司“宝利控股（新加坡）私人有限公司”（简称“新加坡宝利”），经营范围，沥青和高强度结构沥青料的销售，对外投资，自营和代理各类沥青相关产品和技术的进出口业务。

2013-14年，国际油价高位运行，上市公司真是高瞻远瞩啊。

下面是2014年半年度财报截图：

图7：来源 宝利国际2014年半年报

从上图可以清晰看出，在2013年8月发布公告，原计划投资1600万美元的海外全资子公司，截止到2014年半年报，实际投资额只有4.78万人民币。

二、第二步：漂洋过海去投资

宝利国际在2013年8月6日发布公告，以自由资金1600万美元在新加坡设立海外子公司——宝利控股（新加坡）私人有限公司。由此开始了一段“轰轰烈烈”的海外投资之路，也正是凭此子公司，宝利国际收到了证监会的红牌警告——《行政处罚及市场禁入事先告知书》，周德洪被禁入证券市场3年。

1、加拿大投资：兜兜转转，体内循环

在发布公告设立宝利控股（新加坡）私人有限公司的1个月后的9月23日，宝利国际再发一份公告，700万加元（约合3600万元人民币）入股Anterra Energy Inc.(安泰瑞能源股份有限公司，以下简称“Anterra”或“安泰瑞”) ，占安泰瑞的17.4%股权。

这么高效的股权投资，让见惯了套路的风云君（ID：mvlegend）不得不理解为宝利控股（新加坡）就是冲着入股安瑞泰来的，否则你就算让市值风云团队去干项目尽调，一个月时间也干不完的。

那么，3600万突击入股的香饽饽安瑞泰到底是何方神圣呢？先看它的股东结构：

图8：来源《江苏宝利沥青股份有限公司关于子公司宝利控股（新加坡）私人有限公司对外投资的公告》

从公告看，安泰瑞公司为北美证券交易所创业板(TSXV)上市的加拿大公司，股票代号：AE.A.；安泰瑞公司也在美国 OTCQX股票交易市场注册，股票交易代码为：ATERF。

安泰瑞公司第一大股东联达控股有限公司是一家注册在香港的公司，其股东持股情况为：

龙威控股有限公司持股比例 33.34%；

万里集团有限公司持股比例33.33%；

百冠国际有限公司持股比例33.33%。

龙威控股有限公司持股比例 33.34%；

万里集团有限公司持股比例33.33%；

百冠国际有限公司持股比例33.33%。

好，接下来就是见证奇迹的时刻了：百冠国际有限公司成立于2014年7月22日，但是公司却在2013年9月23日就已经参股了安瑞泰的第一大股东联达控股有限公司。

有图有真相，没图不BB：

图9：来源香港公司信息网http://www.hongkongdir.hk/

为了让大家更清晰理解，风云君（ID：mvlegend）做了下图：

图10：来源根据《江苏宝利沥青股份有限公司关于子公司宝利控股（新加坡）私人有限公司对外投资的公告》表述整理

熟悉海外资本运作的小伙伴们，看了上图，是不是有种“洗钱”的赶脚？都是海外公司，都是可供查询了解的信息非常少。

风云君（ID：mvlegend）费了好大的劲也没查到安瑞泰这家标的公司的经营情况。风云君本想以自学伦敦郊区英语八级的能力挑战下公告中的《新加坡宝利与安泰瑞签署的<股份认购协议>（英文）》，无奈在巨潮信息网均没找到该文件——不是我不能够，是TM人家根本不给我这个机会。

所以，安瑞泰这家公司的实际经营情况在风云君（ID：mvlegend）心中留下了一个巨大的问号。

风云君（ID：mvlegend）最后还想补充的是，上市公司拿的是二级市场投资者的钱去做海外投资，至少得让投资者知道投的是个什么宝贝吧？

2、离奇消失的3600万

另外，风云君（ID：mvlegend）继续以狗拿耗子的精神、吃饱了撑得慌的姿势，在2014年宝利国际的财报上又TM发现了一个惊掉下巴颏子的事情！

先看宝利国际2013年财报截图（财报发布日期2014年4月12日）：

图11：来源宝利国际2013年财报

宝利国际的全资子公司新加坡宝利在2013年8月6日公告设立，在同年9月23日公告入股安瑞泰并附上新加坡宝利与安泰瑞签署的《股份认购协议》（英文），但是，涉及股份认购的700万加元（约合3600万元人民币）并没有在同年财报体现。

当然可能有小伙伴会问，可能还没有发生实际支出。风云君（ID：mvlegend）继续查看宝利国际2014年上半年的财报，见下图：

图12：来源宝利国际2014年半年报

2014年半年报的期末实际投资额仍然是4.78元人民币。风云君（ID：mvlegend）就想弱弱地问，入股安瑞泰的那700万加元（约合3600万元人民币）是从哪里来的？

不知道了吧？就是不想让你们知道！好奇害死猫呐！继续看宝利国际2014年全年财报。

图13：来源 宝利国际2014年财报

明确说明了合并财报报表包括宝利控股（新加坡）私人有限公司，宝利国际2014年财报显示宝利控股（新加坡）实收资本为美元5,099,990.79元（见下图），约合人民币3500万元，与入股安瑞泰的3600万元人民币还是有那么一点小差距呀。

至于这笔交易到底是个什么情况，风云君（ID：mvlegend）已经扒到吐血，各位小伙伴们自行判断吧。

图14：来源 宝利国际2014年财报

3、西伯利亚冷风吹，吹散了周董的280亿！

当然，宝利国际自从2015年6月30日更名后，就一直主动参与“国际事务”，在入股了在加拿大上市的安瑞泰后，又马不停蹄地跑到了俄罗斯（如果加了周德洪董事长的个人微信的话，估计会时常被俄罗斯之行云云给刷屏）开展一系列的大基建、高端装备制造项目，请看下表：

图15：来源根据宝利国际公告信息整理

这又是与俄罗斯远东发展部（该部门功能上相当于国务院扶贫开发领导小组办公室，职权上相当于深圳特区），宝利国际在2015年2月10日发布公告称，自2015年期准备投资规模达20亿美元，将近140亿人民币（相当于宝利国际2015年净利润的522倍），堪称巨额投资。

随后在2015年3月5日，宝利国际再发公告，称与俄罗斯联邦公路署（相当于交通运输部）签署合作备忘录，宝利国际将融资20亿美元参与俄罗斯的基础设施建设。

这一系列的大手笔看得农民出身的风云君眼花缭乱，太厉害了老板！短短2个月时间，计划在俄罗斯合计投资达40亿美元，将近280亿人民币（相当于宝利国际2015年净利润的1044倍），后续接着还签了几个备忘录。

为了帮助各位读者小伙伴理清思路，风云君（ID：mvlegend）根据公告做了如下简图：

当然，如果宝利国际真照公告中的样子，真金白银投入的话，估计现在市值早飞老高啦！虽说韭菜好欺负，可毕竟上面还坐着个毛脸雷公证监会——咔嚓一声炸雷，把周德洪董事长直接被劈得3年市场禁入。

实际情况是这样子的，见下图：

俄罗斯宝利不是说注册资本2000万美金吗？实际居然缩水到100万美金（约合5000万卢布）；不是说要发扬中俄传统友谊，投融资40亿美元去扶贫开发俄罗斯远东的吗？结果，合作备忘录随西伯利亚冷空气一同吹走了。

风云君（ID：mvlegend）猜测，周德洪董事长在俄罗斯考察期间，应该老毛子没有伺候好，二三月份、乍暖还寒，估计老毛子没整啥文化娱乐或夹道欢迎之类的活动；结果，周董老人家一气之下把签的备忘录全给忘了，将近280亿人民币的投资也就无疾而终了。

想想，老毛子得在家哭成什么样啊？丢掉这么大一笔投资，他们一定会成为俄罗斯历史的罪人的！

当然，为了继续深化中俄传统友谊，宝利国际还是分2次，先后买了老毛子的7架直升机。公告是发了，至于多少钱嘛，公告上没写。

风云君（ID：mvlegend）继续闲的蛋疼，查阅了俄罗斯直升机股份公司官网（当然风云君是看不懂俄文的，只能勉勉强强看懂数字），Ka-32A11BC型直升机单机价格约1400万美元，Mi-171直升机单机价格约1100万美元，ANSAT直升机340-420万美元，风云君（ID：mvlegend）粗略算了一下，仅这2次订单金额就将近8500万美元，约合5.90亿人民币，果然是大手笔啊。

可是，这些交易的资金在2016年半年报并没查到！飞机到底是买了，还是没买？劳驾，给个准话！

关于海外投资套路的集大成者，各位读者还可以参考德隆系的玩法，《》，一样受益匪浅。

三、第三步：连续收购亏损企业

宝利国际在2016年先后受让了2家公司。

1、豪气收购江苏华宇

2016年7月22日宝利国际发布公告称，旗下全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司受让江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“江苏华宇”）95.45% 股权及1.12亿元债权，交易对价是人民币1.7亿元。其中：

江苏航空产业集团有限责任公司所持有的45%股权转让价人民币2,772.33 万元及对江苏华宇通用航空有限公司人民币11,163.90 万元债权；

中国东方航空江苏有限公司所持有的27.27%股权转让价人民币1,680.03 万元；

江苏交通控股有限公司所持有的23.18%股权转让价人民币1,428.06 万元。

江苏航空产业集团有限责任公司所持有的45%股权转让价人民币2,772.33 万元及对江苏华宇通用航空有限公司人民币11,163.90 万元债权；

中国东方航空江苏有限公司所持有的27.27%股权转让价人民币1,680.03 万元；

江苏交通控股有限公司所持有的23.18%股权转让价人民币1,428.06 万元。

此次股权收购合计5880.42万元，另外1.116亿的是原大股东江苏航空产业集团有限责任公司对江苏华宇的债券（相当于收了个儿子，还要替儿子还笔债）。

爱钻牛角尖的风云君（ID：mvlegend）算了一下，1个点的股权对应约61.61万元。随后在9月26日，再发一则公告，以500万元现金收购江苏华宇剩余的4.55%的股份。此时1个点的股权对应约109.89万元。

呀呵，这短短两个月时间，股权溢价达78.35%。这笔买卖，值！在7月22日收购的江苏华宇的95.45%的股权对应跟着“升值”了78.35%。

周董事长在做2016年度工作总结的时候，可以意得志满地加上这笔浓墨重彩的一笔“神交易”。

继续看这笔“神交易”的标的质地如何。看下方截图：

图16：资料来源《江苏宝利国际投资股份有限公司关于全资子公司受让江苏华宇通用航空有限公司95.45% 股权及11,163.90万元债权的公告》

收购的是家亏损企业啊！截止到2015年12月31日江苏华宇净资产524.10万，净利润为-1215.85万。那各位读者小伙伴一定很好奇，咱英明果断的周董事长为啥要花1.7亿去买一家亏损累累的企业？

原因只有一个，江苏华宇通用航空有限公司是经江苏省政府、中国民用航空总局批准，2005年4月在江苏省工商行政管理局登记注册的甲类通用航空企业，目前是全国唯一具有省属通用航空运营资质的公司。

既然之前都买了好几架飞机了，那得给再买个航空运营资质，于是大笔一挥，1.7个亿就出去了。

有着狗拿耗子锲而不舍精神的风云君（ID：mvlegend），在网上查了目前直升机的租赁费用：

A.按小时计算。现在直升机租赁公司按小时收费的标准，基本为3万元人民币左右；

按此计算，不算直升飞机的成本，仅1.7亿的航空运营资质就得飞上5667个小时，再按一天飞4个小时计算，即1417天，再按照一年有效的飞行天数（打雷刮大风下冰雹不算），以华东地区为例，一年大概是150天左右，即以3万/时的收费标准，要收回1.7亿的航空运营资质费用大概需要9.45年，将近10年的时间。

按此计算，不算直升飞机的成本，仅1.7亿的航空运营资质就得飞上5667个小时，再按一天飞4个小时计算，即1417天，再按照一年有效的飞行天数（打雷刮大风下冰雹不算），以华东地区为例，一年大概是150天左右，即以3万/时的收费标准，要收回1.7亿的航空运营资质费用大概需要9.45年，将近10年的时间。

风云君（ID：mvlegend）有个担心啊，这10年才收回的成本，会不会周董玩几天就改玩游艇了呢？拿要再买个游艇或航线啥的，得多少钱啊？

B.按天算。按照每一天的时间计算，费用大概在10万到12万人民币不等。需要时间成本计算方式同上，感兴趣的小伙伴自行计算。

至于这个直升飞机项目能“飞”多远，各位读者小伙伴们，且行且看吧！

2、收购佳施爱能吉塑料

除了豪气收购江苏华宇，宝利国际及其子公司在2016年12月23日发布公告，收购GSEM株式会社旗下佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司（以下简称“佳施塑料”）的60%股权，交易对价是2470万元。

佳施塑料的经营范围：废旧塑料的消解和再利用（限加工改性塑料粒子） ，并提供相关技术咨询服务；从事塑料粒子的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

佳施塑料的经营范围：废旧塑料的消解和再利用（限加工改性塑料粒子） ，并提供相关技术咨询服务；从事塑料粒子的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

标的资产如何，看下方截图：

图17：来源《江苏宝利国际投资股份有限公司关于收购佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司股权的公告》

截止到2016年11月30日，标的企业佳施塑料亏损1500多万。宝利国际又收购的一家亏损企业，这下风云君（ID：mvlegend）就犯迷糊了，别人收购都找的是盈利企业，宝利国际却偏好亏损企业。难道周董自己的公司做不好，但是却天生异能，专门掌握着把别人家的亏损公司“起死回生”的法术？

当然，为了打消投资者们的疑虑，宝利国际在公告中也提了，“改性塑料产品具有广泛的行业应用和广阔的市场前景， 近年来改性塑料行业获得了较快的发展”。公司本次收购相关公司股权并与安达尔合作进入改性塑料行业，有助于公司开发新的利润增长点，改善公司经营业绩。

至于能否改善上市公司业绩、改善多少，投资者们到底是用手投票还是用脚投票，我们拭目以待。

四、结语

最后，用一张图表达风云君（ID：mvlegend）复杂的心情。

图18：数据来源Choice 宝利国际股价走势及沥青期货价格走势图

宝利国际的股价自2015年5月历史高点跌下来后，区间跌幅达60%，在5-6元区间躺了整整一年，股价的长期低迷反映出市场对宝利国际的态度。即便在2016年四季度宝利国际主营产品沥青对应的期货价格涨幅将近50%，该股股价依然不为所动。

上市公司2016年的业绩快报显示2016年全年归属上市公司股东的净利润同比增长14.98%，净利润终止连续两年负增长。（我们主要是不想再揪着宝利国际死捶了，所以就没仔细去翻他家2016年的年报。其实根据一贯套路，这个利润增长的原因，基本也能猜出个大概的）。

但愿上市公司的实控人和高管们把更多的智慧放在改善公司业绩上，而不是整天想着“搞飞机”或套现走人。

《杀人三部曲》全篇完

END

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