证券代码：002081 证券简称：金螳螂公告编号：2015-049

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股

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份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议于二一五年八月十五日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二一五年八月十八日在公司董事楼会议室以现场会议形式召开。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于出售金螳螂（苏州）电子商务有限公司41%股权的议案》；

为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，公司董事倪林、杨震、严多林作为金螳螂（苏州）电子商务有限公司的股东，在董事会审议本议案时比照关联交易回避表决。

决议将公司持有的金螳螂（苏州）电子商务有限公司41%股权以4,100万元转让给方云峰。具体内容请参见公司2015-050号公告。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立电商公司的议案》；

决议由公司出资人民币27,000万元设立电商公司。具体情况请参见2015-051号公告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二一五年八月十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-050

关于出售金螳螂（苏州）电子商务有限公司股权的公告

一、交易概述

因股东之间在家装电商的商业模式、经营模式上存在较大分歧，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的金螳螂（苏州）电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）41%的股权。同时，公司一致行动人倪林、杨震、严多林将出售其持有的10%电商公司的股权。交易完成后，公司不再拥有电商公司的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联交易。

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二、交易对方情况

本次交易对手方基本情况如下：

方云峰，持有电商公司16.94%的股权；

邹剑锋，持有电商公司8.55%的股权；

孙高峰，持有电商公司9.63%的股权；

陈硕，持有电商公司9.48%的股权；

王一鸣，持有电商公司4.40%的股权。

三、本次交易标的情况

本次交易的标的为电商公司41.00%的股权。

电商公司成立于2014年6月6日，其注册地为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人为王安立，注册资本为10,000万人民币，经营范围为：电子商务技术开发；计算机领域内的技术咨询服务、网络技术与电子技术信息咨询、网络工程；市场调研、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询；装修设计与施工；建筑装饰工程、水电安装；电器安装维修服务；婚庆服务、清洁服务；销售：建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰、装饰品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通设备、净水设备。

目前本公司持有电商公司41%的股权，自然人方云峰、邹剑锋、孙高峰、陈硕、王一鸣、倪林、杨震、严多林分别持有其16.94%、8.55%、9.63%、9.48%、4.40%、5.00%、3.00%、2.00%的股权。根据公司与倪林、杨震、严多林签署的《委托协议》，倪林、杨震、严多林将其作为电商公司股东的权利（除分红权以外）授权公司行使（具体请参见公司2014-028号公告），本公司持有电商公司51%的表决权。

电商公司2014年度（经华普天健会计师事务所审计）及2015年1-3月（未经审计）的财务数据如下：

单位：万元

电商公司所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

四、交易的定价依据

本次交易采用协商定价法，由交易双方基于对电商公司最近一期经审计净资产及原始出资情况，最终确定的交易价格为4,100万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司（以下简称“出让方”）于2015年8月18日与自然人方云峰（以下简称“受让方”）以及孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容为：

1、出让方将其持有的电商公司41%股权转让给方云峰，转让价为4,100万元。

2、转让价款的支付

双方同意：前条规定的股权转让款4,100万元，由方云峰支付，首付款40%在本协议生效之日起七日内支付；余款60%，在办理工商变更登记取得《公司准予变更登记通知书》之日起七日内支付完毕。

3、约定事项

（1）双方一致同意在支付首付款之日起十日内将合同项下的股权变更登记至方云峰名下，双方应予配合。

（2）双方在办理股权转让过程中发生的各项税费，根据法律规定由各自承担。

（3）本协议生效后，电子商务公司应于30天内将其办公场所搬离出让方，同时结清相关费用。

（4）本协议生效后，受让方及其关联企业包括经其授权的各分站，停止使用金螳螂品牌，包括在企业名称中使用及在各种场合中不正当使用出让方（包括出让方控股股东）的“金螳螂”字样及相关注册商标。金螳螂给予一个月的宽限期（自本协议生效之日起）进行清理。

（5）受让方及其经受让方变更后的新公司应对其原电子商务公司及其关联公司（云家通商贸有限公司、云贤通（苏州）科技服务有限公司、金螳螂（天津）电子商务有限公司、苏州工业园区金瑞逸家环境技术服务有限公司）经营期间发生的包括但不限于与分站、供货商、仓储物流、家装消费者之间的应收应付款及其它合同、侵权等责任在内的权利义务承担责任，与金螳螂无关。

（6）出让方自本协议生效之日起，不得在中国境内直接或者间接申请注册、登记与“家装e站”相同或近似的文字或拼音作为商标、网站名称、域名或企业字号。

4、其他事项

孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣无条件、不可撤销的放弃对出让股权的优先购买权。

六、本次交易涉及的其他安排

1、公司应于本协议生效后十五天内做好交接工作。

（1）双方确定交接人员清单，明确交接负责人员及责任范围。

1）约定的从电子商务公司调回金螳螂人员将在本协议生效之日起十五日内完成交接后从电商公司撤出并自愿与电商公司解除劳动关系及竞业限制的约定，受让方应积极配合办理相关离职及解约手续。

2）出让方同意接收前款规定以外的由出让方或其关联公司派驻至电子商务公司的人员，对于不愿回出让方或其关联公司的上述派驻人员，由出让方负责处理与该等员工的劳动关系问题。

3）受让方及股权变更后的电子商务公司有义务和责任继续履行与其他员工的劳动合同义务和责任。

（2）交接范围：公司及公司派驻的管理人员掌握的、所有属于电子商务公司、云家通商贸有限公司、云贤通(苏州)科技服务有限公司、苏州工业园区金瑞逸家环境技术服务有限公司、金螳螂（天津）电子商务有限公司所有的固定/流动资产、证照、公章、银行账户相关资料及其变更、商标、域名、合同/协议、档案等财产和资料。

2、公司一致行动人倪林、杨震、严多林于2015年8月18日与自然人方云峰以及孙高峰、邹剑锋、陈硕、王一鸣签订了《股权转让协议》，倪林、杨震、严多林分别以500万元、300万元、200万元的价格向方云峰转让5%、3%、2%的电商公司股权，其他股东放弃优先购买权。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

1、股东之间在家装电商的商业模式、经营模式上存在较大分歧，公司拟出售电商公司41%的股权；同时，倪林、杨震、严多林同时出售电商公司10%的股权。

2、本次交易完成后，公司将不再持有电商公司的股权。

公司不存在为电商公司担保、委托其理财、以及该公司非经营性占用上市公司资金的情况。

3、本次交易完成后，公司将利用金螳螂在公装领域里多年累积的经验和优势，为用户提供简单、透明、省钱、省心、放心、个人用户全覆盖的家装及定制精装线上线下（O2O）一体化商务平台，将“金螳螂?家”打造成家装电商第一品牌，致力于打造为上亿中国家庭和客户服务的电子商务公司。

4、公司将采取自建家装O2O平台，有利于公司更快、更好的把控电商平台的运营；更有利于公司将已经成熟的公装管理体系借鉴到家装工程管理，打造一支有超强执行能力、落地能力的地面部队来解决用户的痛点，满足客户的需求，以保证施工品质的均一性；更有利于公司在家装O2O平台资金出现短缺时给予最快最高效的资金支持，以保证公司家装O2O平台能在日新月异的互联网战中占领高地。同时，自建家装O2O平台可以更好借鉴和采用公司全球的设计资源和施工资源，以保证给消费者更为优质的产品和服务。

八、备查文件

1、第四届董事会第十一次临时会议决议；

2、《股权转让协议》。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-051

关于对外投资设立电商公司的公告

一、对外投资概述

为实现苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（下称“金螳螂”或“公司”）平台发展战略，充分发挥公司设计研发优势、施工管理优势、供应链优势、信息化管理平台优势，确保公司战略意图的实现，公司拟以自有资金27,000万元出资设立“金螳螂（苏州）电商有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）”。

公司已于2015年8月18日召开第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对外投资设立电商公司的议案》。本次对外投资的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、出资方式

公司拟以现金出资27,000万元投资设立金螳螂（苏州）电商有限公司，公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额视对外投资开展情况逐步投入。

2、标的公司基本情况

（1）投资标的名称：金螳螂（苏州）电商有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“金螳螂电商”）

（2）注册资本：27,000万元人民币

（3）注册地址：苏州工业园区

（4）公司性质：有限责任公司

（5）法定代表人：王安立

（6）宗旨：利用金螳螂在公装领域里多年累积的经验和优势，以及全球化的设计资源、施工资源，打造一支有超强执行能力、落地能力的地面部队来解决家装用户痛点，满足客户需求，为用户提供简单、透明、省钱、省心、放心、个人用户全覆盖的家装及定制精装线上线下（O2O）一体化商务平台，将“金螳螂?家”打造成家装电商第一品牌，致力于打造为上亿中国家庭和客户服务的电子商务公司。

三、本次对外投资的目的及对公司的影响

家装电商的核心是服务，是通过线上线下（O2O）相结合的模式来进行的家庭装饰和消费服务，需要依靠系统化运营、精细化服务和强大的执行能力来解决用户痛点、提升客户体验、树立良好口碑。“金螳螂·家”将依托金螳螂本身强大的资源优势和管理能力，从构建高效的管理、运营、推广、销售、HR等体系入手，把设计、供应链、流程监控、施工质量、售后服务、金融保险等作为抓手，提升客户体验，带动公司转型升级。

1、短期目标：公司业务新的增长点。

家装市场容量巨大。每年新增房屋及二手房装修带来的装修市场容量超过1万亿，加上装修后家电、智能家居、家具软装、家政服务的市场容量近4万亿。但传统家装存在装修价格、装修过程不透明等因素，导致客户体验差，存在诸多痛点。“金螳螂·家”将充分运用金螳螂在公装领域里的设计、供应链、施工管理、信息化过程控制等优势，以及近十万与金螳螂长期合作的施工工人资源，通过“去中介”（主材直接从工厂采购直供用户去掉经销环节；通过后台研发做好基础设计模块去掉设计师灰色收入），给客户带来简单、透明、实惠的装饰服务；通过金螳螂的金融平台为各城市合作伙伴、供应商、用户提供金融服务，实现多方共赢。

“金螳螂·家”今后还将陆续推出家电包、智能家居包、家具软装包，以软装设计来拉动家装设计施工服务，增强用户粘性。

2、中期目标：公装与家装业务融通的平台。

金螳螂电商成立初期，需要金螳螂公装体系给予供应链、标准化施工管理体系、设计研发等支撑。未来，将实现公装与家装业务资源共享，业绩相互促进。“金螳螂·家”各城市服务网络，一方面可以成为金螳螂公装业务的营销点，另一方面在条件成熟时，可以依托各城市分站的施工资源承接小额公装业务，实现公装业务全覆盖，提升工作效率。另外，由于公装业务与家装业务部分供应商重合，采购量的增加将可以提升公装采购的议价能力，降低采购成本。

3、终极目标：城市生活服务的平台。

家装是家庭消费的重要入口。一般家庭消费主要包括购房、购车、装修、医疗、教育和日常消费。其中装修是用户最为诟病和痛苦的消费。金螳螂电商依托公司公装领域里的设计、施工管理、供应链、品牌等优势，为用户解决家装难题，并可通过一系列后续服务增强用户粘性，最终成为用户城市生活服务平台。有了这一平台，凡是与家庭消费相关的业务都可以在这一平台上完成交易和服务；反过来会促进金螳螂金融业务的发展。金螳螂电商的成功，可以极大提升公司价值，增强公司抗风险的能力。

四、本次对外投资存在的风险

本次投资设立全资子公司是在充分吸取前期电商业务发展过程中的经验教训、从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但由于家装电商属于创新业务，没有成功的经验可以参照，存在一定的市场风险和管理风险。公司将一切围绕让客户拥有最好的服务体验，多方学习，快速迭代。同时把公司强大的管理体系和执行力移植到电商公司的运营与管理中去，促进电商公司稳定快速发展。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-052

关于筹划员工持股计划的提示性公告

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）为建立长效的激励机制，提供员工的凝聚力和公司竞争力，充分公司员工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟研究推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

公司本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额3%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划的股票来源为二级市场购买股票。

为维护广大投资者的利益,充分保证信息披露的公平性，防止内幕信息泄露，公司董事会本着稳健、顺利实施的原则推进。目前，公司已在对员工持股计划的可行性进行讨论和论证，并将进行员工意见的征求和相关后续确认工作。

本次员工持股计划尚处于筹划阶段，从推出到实施尚需董事会和股东大会批准，需要一定的时间，存在不确定性。在此过程中，员工持股计划的推出面临着政策、利率、经济周期、流动性等诸多不确定风险,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

董事会

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