本报记者 安丽芬 广州报道

6月15日，停牌近4个月的恒基达鑫（002492.SZ）公布了重组草案，借壳方H股威高股份（01066.SZ）拆出的威高骨科100%股权，交易对价为60.6亿元。

这已是今年3月以来出现的第三例H股通过分拆借壳A股的样本了，其余两例是中国忠旺（01333.H

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恒基达鑫中房股份扬子新材

K）分拆出忠旺集团借壳中房股份（600890.SH）和永达汽车（03669.HK）分拆出上海永达汽车借壳扬子新材（002652.SZ）。

“就像分众传媒和巨人网络回归A股的示范效应一样，今年首先公布分拆回归A股方案的忠旺也在起着示范效应。”深圳某券商一位投行人士表示，如果此类模式走通了，以后类似案例会更多。

不过，目前对于中概股的回归，监管层仍在研究中，另外加上近期监管层对并购重组审核尤其是对借壳上市的政策收紧，更加成为两大关键政策障碍。

蜂拥分拆回归A股

资本市场的“跟风现象”是一个神奇的存在，以往是跟风收购矿产、手游、影视、VR、互联网金融等资产，或者跟风私有化回归A股，然后是现在纷纷分拆出部分业务回归A股。

3月23日，中房股份公布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，中国忠旺拟将资产剥离后的忠旺集团（主要为工业铝挤压业务）作为本次重组的标的公司注入上市公司，作价282亿元。

4月15日，扬子新材也公布了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，披露永达汽车拟分拆上海永达汽车作价120亿元借壳。

6月15日，恒基达鑫也公布了重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易报告书，威高骨科从威高股份分拆出来作价60.6亿元实施借壳。

21世纪经济报道记者梳理发现，H股分拆部分业务回归A股的重组方案的主要构成如出一辙，基本包括重大资产置换/出售、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金，有些不涉及股份转让。

为什么此类回归模式日益增多？香颂资本执行董事沈萌指出，“分拆回归相比而言程序上更简单，不需要进行私有化，另外时间上比较可控，而且不需要融资收购和拆除外资身份的步骤。”

深圳一位运作私有化的投行人士表示，目前私有化需要大量资金出去，而外汇额度不足，因此有些项目也卡在了兑换外汇上。

“忠旺式回归”一大优点便是不需要私有化。上述投行人士表示，这类分拆回归A股的模式可以经A股上市公司非关联股东表决通过，同意其免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

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不过，这类模式也有一些缺点。沈萌就表示，分拆后控股公司的估值虽然受子公司资产价格上涨的推动会有所提高，但还是不如拆除红筹直接回归来得高。

政策遇阻

分拆部分业务回归A股目前仅有一例成功。即2013年底H股神舟控股（00861.HK）控股子公司神舟信息借壳*ST太光（000555.SZ，现为神舟信息），打开了H股公司通过分拆业务回归A股的上市通道。

不过，在业内人士看来，神舟信息之所以成功有其“特殊性”，难以效仿。

“神舟信息借壳时，其实际控股股东神舟数码股权分散，没有实际控制人，第一大股东郭为只有约10%的股份，很多程序也就可以直接免掉。” 深圳某券商一位并购负责人指出。

目前有不少H股公司想通过分拆的模式回归A股，但或会遭遇不小的政策风险。

5月6日，证监会新闻发言人张晓军表示，“按照现行法律法规，近3年已有5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。”

鉴于此，目前已有多家中概股暂缓了回归的步伐。多位投行人士表示，目前对于中概股回归并未有最新的监管进展。

“我们还没开股东大会通过，申请文件也没递上去，目前不知道监管层有什么新说法。”中房股份证券办一位女士对21世纪经济报道记者表示。

恒基达鑫证券部一位女士也表示，“暂不清楚中概股的相关监管新动向”。

而中概股回归的另外一大障碍因素是，监管层对并购重组审核趋紧已是共识，尤其是对借壳的审核。在近期的保荐代表培训中，相关培训官员重申“借壳上市与IPO等同”审查，并且首提构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以其股份进行业绩补偿的比例至少为90%。

上述并购负责人指出，H股分拆业务借壳A股上市跟IPO审核标准差别蛮大的。以往在给保荐代表人多次培训的时候，监管层都明确红筹股到国内上市必须要拆红筹。之所以必须拆有两个原因：一是去海外上市时没经过证监会的同意；二是大股东在海外，证监会监管不到。但目前盛行的分拆部分业务回归A股模式，只要股东大会通过，可以不用拆。

“鉴于神舟信息回归的特殊性，如果忠旺的回归突破了，就等于开了另外一扇门，后续效仿者应该会很多。”上述并购部负责人指出。

作者：安丽芬