证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-059

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年5 月 28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。

截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

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特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年7月3日

北京信威科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京信威科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：信威集团

股票代码：600485

签署日期：2018年7月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京信威科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京信威科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

王靖先生、蒋宁先生、蒋伯峰先生、刘昀先生、许德怀先生、周葆华女士原为一致行动关系。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的：

为提高决策效率，信息披露义务人于2013年9月15日签署《北京信威通信技术股份有限公司一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”），协议约定各方在行使股东权利的相关事项上保持一致，如各方意见有分歧时，各方同意最终以王靖先生意见为准。2018年6月28日，各信息披露义务人签署了《关于解除一致行动关系的协议》，协议约定王靖与蒋宁之间自中创信测（现信威集团）完成重大资产重组之日起所形成的事实一致行动关系，以及王靖与蒋宁就该事实一致行动关系所享有的相关权利义务自上述协议协议签署之日起自动终止。王靖先生同蒋宁先生不再为一致行动关系；王靖先生同蒋伯峰先生、刘昀先生、许德怀先生、周葆华女士仍保持一致行动关系。

二、本次权益变动之后，各信息披露义务人持有信威集团股份的情况如下表：

截至本报告书签署之日，王靖先生预计未来12个月内可能会通过认购信威集团重大资产重组发行股份的方式增持信威集团股份，除此之外上述股东未来12个月内均无增持或减持信威集团股份的计划。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，各信息披露义务人为一致行动关系，合计持有信威集团股份1,027,729,879股，占信威集团总股本的35.15%。

二、本次权益变动的具体情况

2018年6月28日，各信息披露义务人签署了《关于解除一致行动关系的协议》，协议约定王靖与蒋宁之间自中创信测（现信威集团）完成重大资产重组之日起所形成的事实一致行动关系，以及王靖与蒋宁就该事实一致行动关系所享有的相关权利义务自上述协议协议签署之日起自动终止。王靖先生同蒋宁先生不再为一致行动关系；王靖先生同蒋伯峰先生、刘昀先生、许德怀先生、周葆华女士仍保持一致行动关系。

三、股份存在权利限制的说明

截至本报告书披露日，信息披露义务人持有股份质押的情况如下表：

四、前次权益变动报告书的情况

王靖先生及其一致行动人蒋宁先生、刘昀先生、许德怀先生于2018年7月2日以每10股送1.61股的比例，对2017年9月26日收盘后信威集团登记在册的除重大资产重组交易认购方以外的全体股东无偿赠予股份，合计补偿股份数量为181,294,782股，占公司总股本的6.20%。补偿前后王靖及其一直行动人持有公司股份变化情况如下表：

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖信威集团股份的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件（身份证复印件）。

二、备查文件置备地点

信威集团董事会办公室

联系电话：010-62802618

联系人：王 铮 李宏洋

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华

日期：2018年7月2日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人姓名： 王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华

日期：2018年7月2日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-058

北京信威科技集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于股权比例减少，不触及要约收购。

本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2018年6月28日，北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股股东王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华签署了《关于解除一致行动关系的协议》，协议约定王靖与蒋宁之间自北京中创信测科技股份有限公司（现公司）完成重大资产重组之日起所形成的事实一致行动关系，以及王靖与蒋宁就该事实一致行动关系所享有的相关权利义务自上述协议协议签署之日起自动终止。协议签署后王靖先生同蒋宁先生不再为一致行动关系；王靖先生同蒋伯峰先生、刘昀先生、许德怀先生、周葆华女士仍保持一致行动关系。

本次解除一致行动关系前，王靖及其原一致行动人合计持有公司股份1,027,729,879股，占公司总股本的35.15%；解除一致行动关系后，王靖及其现一致行动人合计持有公司股份863,062,837股，占公司总股本的29.52%。

蒋宁先生于2018年7月2日做出承诺：1、自一致行动关系终止之日起12个月内，不减持所持有的公司股票；2、蒋宁先生承诺继续履行在一致行动关系终止之前所做出的有关业绩承诺和在减值测试中应承担的义务。

二、所涉及后续事项

上述权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。上述股权比例减少涉及的简式权益变动报告书详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《北京信威科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年7月3日