证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-003

江阴市恒润重工股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年5月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2017年5月15日以电子邮件及电话方式发出，本次应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长承立新先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

经中国证券监督管理委员会核准，公司股票已于 2017年5月5日在上海证券交易所上市，本次公开发行股票2,000万股，公司注册资本增加到人民币8,000万元。同时，根据《上市公司章程指引》(2016 年修订)，公司重新制定了公司章程。

《江阴市恒润重工股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》

4、审议通过《关于子公司江阴市恒润环锻有限公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，江阴市恒润环锻有限公司拟在江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专户。同时，江阴市恒润重工股份有限公司、江阴市恒润环锻有限公司、中徳证券有限责任公司拟分别与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金四方监管协议》。

5、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》

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6、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

7、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2017年6月9日下午14:30召开公司2017年第一次临时股东大会，审议相关议案。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-004

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2017年5月15日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2017年5月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》

3、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》

4、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-005

关于变更部分募集资金项目实施主体的公告

重要内容提示：

公司拟变更募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体，由恒润股份变更为公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司。本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为26.97元，募集资金总额为53,940万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10323号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

根据恒润股份首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：

二、拟变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

2017年5月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，鉴于公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）业务增长速度较快，流动资金需求量增加，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由江阴市恒润重工股份有限公司变更为恒润环锻，并通过增资恒润环锻的方式实施。

恒润环锻成立于2007年1月18日，住所为江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧；公司类型为有限公司（法人独资），由恒润股份持股100%，法定代表人为承立新；恒润环锻经营范围为“锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。

截至2016年12月31日，恒润环锻的总资产为70,627.72万元，净资产为24,345.14万元；2016年度实现营业收入为47,410.63万元，净利润为9,613.84万元。

三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

1、本次变更募投项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体为公司全资子公司恒润环锻，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划的实现以及资源的合理利用。

2、本次调整募集资金项目实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

3、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

2017年5月20日，公司第二届监事会八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，同意将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由江阴市恒润重工股份有限公司变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

2、独立董事意见

经核查，我们认为：公司此次变更募集资金项目的实施主体是基于实际情况而做出的调整，全资子公司恒润环锻业务增长速度较快，流动资金需求量增加，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润股份变更为恒润环锻，并通过增资恒润环锻的方式实施，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划的实现以及资源的合理利用，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，恒润股份本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；恒润股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

保荐机构对于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议；恒润股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体的议案尚需提交公司股东大会审议。

备查附件：

1.《江阴市恒润重工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2.《江阴市恒润重工股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3.《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》；

4.《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

董事会

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-006

江阴市恒润重工股份有限公司关于

以募集资金向子公司江阴市恒润环锻

有限公司增资用于募投项目的公告

增资标的：江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）。

增资金额：公司拟使用募集资金46,728.32万元及其孳息增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为26.97元，募集资金总额为53,940万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10323号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

根据恒润股份首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：

二、公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目（一）增资计划

公司于2017年5月20日召开第二届董事会第十一次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》。

公司拟使用募集资金46,728.32万元及其孳息增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。

本次使用的募集资金46,728.32万元，分别用于“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”和“补充与主营业务相关的营运资金”项目，金额分别为20,000万元、12,900万元和13,828.32万元。

（二）增资主体的基本情况

恒润环锻成立于2007年1月18日，住所为江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧；公司类型为有限公司（法人独资），由恒润股份持股100%，法定代表人为承立新；恒润环锻经营范围为“锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。

截至2016年12月31日，恒润环锻的总资产为70,627.72万元，净资产为24,345.14万元；2016年度实现营业收入为47,410.63万元，净利润为9,613.84万元。

（三）本次增资的目的和对公司的影响

本次对恒润环锻增资完成后，恒润环锻将增资资金用于相关募集资金投资项目的建设及补充营运资金。通过增强子公司的资本实力，推进募集资金投资项目的建设，提升公司的综合竞争力，实现公司长期、持续、稳定的发展，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

（四）增资后募集资金的管理

本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、恒润环锻、保荐机构与开户银行签订募集资金专户监管协议，公司严格按照《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。

三、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

同意公司使用募集资金46,728.32万元及其孳息增资公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。本次使用的募集资金46,728.32万元，分别用于“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产1.2 万吨精加工自由锻件建设项目”和“补充与主营业务相关的营运资金”项目，金额分别为20,000万元、12,900万元和13,828.32万元。

公司本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的安排，且不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的决策程序，不会对公司产生不利影响。

2、监事会意见

公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，本次使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目符合公司募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，恒润股份本次以募集资金对全资子公司恒润环锻增资用于募投项目，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形；恒润股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对于公司以募集资金对全资子公司恒润环锻增资用于募投项目的事项无异议；恒润股份本次以募集资金对全资子公司恒润环锻增资用于募投项目的议案尚需提交公司股东大会审议。

备查附件：

3. 《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》；

4.《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-011

股票交易异常波动公告

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2017年5月18日、5月19日、5月22日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

经公司自查，并书面问询公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

截至2017年5月22日上海证券交易所交易收盘，公司股票于2017年5月18日、5月19日、5月22日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并经向控股股东及实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，公司、控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，也不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向协议，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-008

江阴市恒润重工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

为提高募集资金的使用效率，保障公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为26.97元，募集资金总额为53,940万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10323号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

二、募集资金使用情况

根据恒润股份首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途：

三、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

2017年5月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高资金使用效率，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（简称“恒润环锻”）拟使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

1、投资目的

在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下，为提高资金使用效率，利用闲置募集资金购买保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度

拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元适时购买保本型理财产品，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对保本型理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、保本型、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。

4、投资期限

单个保本型理财产品的投资期限不超过12个月。

5、决策有效期

自董事会审议通过之日起12个月。

6、资金来源

闲置募集资金。

7、决策程序

本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

8、实施方式

公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

9、信息披露：公司每次在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

10、公司与提供保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

尽管结构性存款、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

1、为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构进行结构性存款或购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司的经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金的使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

经核查，在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下，为提高资金使用效率，利用闲置募集资金购买保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。同意公司及子公司恒润环锻使用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元适时购买保本型理财产且投资期限不超过12个月。

2、监事会意见

2017年5月20日，公司第二届监事会八次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元适时购买保本型理财产品且投资期限不超过12个月。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，恒润股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；恒润股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

备查附件

3.《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》；

4.《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-009

关于修改公司章程的公告

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日召开了2015年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关具体事宜的议案》，公司董事会根据公司股东大会的授权，根据本次发行上市的具体情况，修改公司上市后生效的《公司章程》并且办理公司的工商变更登记等事宜。

2017年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2017]527 号”《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过2,000万股。公司完成发行后，注册资本由6,000万元变更为8,000万元，总股本由6,000万股增加至8,000万股。

2017年5月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行上市的具体情况对公司上市后生效的《公司章程》的相关条款修改如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此通告。

证券代码： 603985 证券简称： 恒润股份 公告编号：2017-010

江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

股东大会召开日期：2017年6月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月9日14点 30分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月9日

至2017年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2017年5月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件；

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

2.参会登记时间：2017年6月7日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00

3.登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室）

4.股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1.本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2.联系人：朱杰、顾红霞

电话：0510-80121156

附件1：授权委托书

报备文件

附件1：授权委托书

授权委托书

江阴市恒润重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2017-007

江阴市恒润重工股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入资金的公告

公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额为8,969.81万元，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为26.97元，募集资金总额为53,940万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10323号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据恒润股份首次公开发行募集资金安排，公司募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资：

三、自筹资金预先投入募投项目情况及相关说明

在本次募集资金到位前，公司及全资子公司恒润环锻以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2017年4月28日，公司及全资子公司恒润环锻以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计8,969.81万元，具体情况如下：

上述自筹资金预先投入情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了信会师报字2017第ZH10348号《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

公司及全资子公司恒润环锻预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符监管要求

2017年5月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票募集资金运用方案的议案》，公司拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目、公司研发中心建设项目、补充与主营业务相关的营运资金。根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，本次发行募集资金到位前，为把握市场机会，公司可根据项目进展需要以自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后，公司将用募集资金予以置换。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司已以自筹资金投入投资共计人民币8,969.81万元，本次拟以募集资金予以置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就使用募集资金置换预先投入资金事宜出具专项鉴证报告。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

五、专项意见说明（一）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月15日出具了《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字2017第ZH10348号），经审核认为：公司管理层编制的《江阴市恒润重工股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年4月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）监事会意见

2017年5月20日，公司第二届监事会八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票募集资金运用方案的议案》，公司拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目、公司研发中心建设项目、补充与主营业务相关的营运资金。根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，本次发行募集资金到位前，为把握市场机会，公司可根据项目进展需要以自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后，公司将用募集资金予以置换。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司已以自筹资金投入投资共计人民币8,969.81万元，本次拟以募集资金予以置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就使用募集资金置换预先投入资金事宜出具专项鉴证报告。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票募集资金运用方案的议案》，公司拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目、公司研发中心建设项目、补充与主营业务相关的营运资金。根据公司2015年第一次临时股东大会的决议，本次发行募集资金到位前，为把握市场机会，公司可根据项目进展需要以自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后，公司将用募集资金予以置换。

本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金8,969.81万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，恒润股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；恒润股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

备查附件：

3. 《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》；

4.《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》；

5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金置换专项鉴定报告》（信会师报字2017第ZH10348号）。