深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟 股权收购所涉及的深圳维恩贝特科技股 份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 国众联评报字（2017）第 3-0002 号 此为二维码防伪标志，内含 本报告估值主要信息，建议 报告使用方查证核实 国众联资产评估 土地房地产估价有限公司 二〇一七年一月十八日 中国深圳 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 目 录 资产评估师声明 ................................................. 1 （摘要） ....................................................... 2 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................. 5 二、评估目的 .................................................. 31 三、评估对象和评估范围 ........................................ 31 四、价值类型及其定义 .......................................... 38 五、评估基准日 ................................................ 39 六、评估依据 .................................................. 39 七、评估方法 .................................................. 41 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 49 九、评估假设 .................................................. 51 十、评估结论 .................................................. 54 十一、特别事项说明 ............................................ 56 十二、评估报告使用限制说明 .................................... 58 十三、评估报告日 .............................................. 58 评估报告附件 .................................................. 59 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估师声明 一、资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了 披露。 五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露 利用其他机构报告的情形。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。 七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。 八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑 。 九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响 。 1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 （摘要） 国众联评报字（2017）第 3-0002 号 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评 估报告全文。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳天源迪科信息技术股份有限公 司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及 收益法，按照必要的评估程序，对深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所 涉及的深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值在 2016 年 9 月 30 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方及被评估单位 委托方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 被评估单位：深圳维恩贝特科技股份有限公司 二、评估目的 因深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购，为此委托国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对该行为涉及的深圳维恩贝特科技股份有限公司的股东全部权 益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益 价值的参考依据。本次经济行为已获得深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年第 2 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 四届董事会第九次会议决议批准。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维 恩贝特科技股份有限公司于评估基准日股东全部权益。 具体评估范围为深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维 恩贝特科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中合并报表口径下资产 总额账面值 24,329.10 万元，负债总额账面值 5,316.77 万元，归属于母公司所有者权益 账面值 18,905.27 万元。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了“信会师报字【2017】第 ZI10020 号”无保留意见审计报告。 被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重 不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。 五、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深 圳天源迪科信息技术股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实 施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进 行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价 格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法。 七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 3 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 八、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，深圳维恩贝特科技股份有限 公司股东全部权益的评估价值为 84,250.87 万元。 为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期为壹年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 29 日止。 [本页以下无正文] 4 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 国众联评报字（2017）第 3-0002 号 深圳天源迪科信息技术股份有限公司： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序， 对深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维恩贝特科技股份有 限公司股东全部权益价值在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下。 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方 1.概况 企业名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼 法定代表人：陈友 注册资本：人民币 32,270.318 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 股票代码：300047 经营期限：自 1993 年 1 月 18 日至永续 统一社会信用代码：914403006188564330 经营范围：一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络 设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、 专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 5 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理 销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目： 计算机软、硬件 产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务）。 （二）被评估单位概况 1.概况 企业名称：深圳维恩贝特科技股份有限公司（以下简称“维恩贝特”） 注册地址：深圳市福田区保税区广兰道 6 号深装总大厦 A 座 308 法定代表人：陈兵 注册资本：人民币 13,341 万元 公司类型：非上市股份有限公司 经营期限：自 2009 年 6 月 9 日起至 2024 年 6 月 9 日止 统一社会信用代码：91440300689443740M 经营范围：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产 品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规 规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。 许可经营项目：无。 2.企业历史沿革 2.1 2009 年 6 月，公司成立 公司前身系深圳市维恩贝特信息技术有限公司。2009 年 6 月 9 日，有限公司由自 然人陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰共同出资设立，设立时注册资本人民币 500 万元，其中陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰分别认缴出资额 290 万元、100 万元、 50 万元、50 万元、10 万元，认缴出资比例分别为 58%、20%、10%、10%、2%；首 次实缴出资额为 300 万元，其中陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰首次实缴出资额 分别为 174 万元、60 万元、30 万元、30 万元、6 万元。 2009 年 5 月 15 日，深圳市保税区管理局下达《关于同意设立深圳市维恩贝特信 息技术有限公司的批复》（深内资保复[2009]103 号），同意陈兵、魏然、谢明、黄超 民、郭伟杰设立有限公司。 6 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 2009 年 5 月 26 日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰验字[2009]94 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 26 日公司已收到上述股东缴纳的首次出资人 民币 300 万元，全部为货币资金。 2009 年 6 月 9 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了上述设立工商登记事项， 并领取了注册号为 440301104065486 的企业法人营业执照。 有限公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 首次出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈兵 290.00 174.00 58.00 2 魏然 100.00 60.00 20.00 3 谢明 50.00 30.00 10.00 4 黄超民 50.00 30.00 10.00 5 郭伟杰 10.00 6.00 2.00 合计 500.00 300.00 100.00 2.2、2009 年 11 月，有限公司股东完成设立时注册资本的缴纳 2009 年 11 月 3 日，公司股东会作出决议：经全体股东研究决定，一致同意公司 将实收资本由 300 万元增加至 500 万元，其中陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰分 别出资 116 万元、40 万元、20 万元、20 万元、4 万元。 2009 年 11 月 25 日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰验字 [2009]234 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 25 日公司已收到上述股东本次缴 纳的注册资本人民币 200 万元，全部为货币资金。本次出资完成后，公司注册资本和 实收资本均为 500 万元。 2009 年 11 月 30 日，公司在深圳市市场监督管理局完成了上述工商登记变更事项， 并取得新换发营业执照。 本次出资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈兵 290.00 58.00 2 魏然 100.00 20.00 3 谢明 50.00 10.00 4 黄超民 50.00 10.00 7 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 5 郭伟杰 10.00 2.00 合计 500.00 100.00 2.3、2012 年 3 月，有限公司第一次增资 2012 年 1 月 16 日，公司股东会做出决议：同意公司注册资本增加至 1000 万元， 其中陈兵以货币增资 290 万元，魏然以货币增资 100 万元，谢明以货币增资 50 万元， 黄超民以货币增资 50 万元，郭伟杰以货币增资 10 万元。 2012 年 2 月 29 日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具了“深安华信验字 [2012]002 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 29 日公司已收到股东缴纳的新增 注册资本 500 万元，全部为货币出资。截至 2012 年 2 月 29 日，公司累计实收资本为 1000 万元。 2012 年 3 月 6 日，有限公司就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商登记 变更，并取得新换发营业执照。 本次增资后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈兵 580.00 58.00 2 魏然 200.00 20.00 3 谢明 100.00 10.00 4 黄超民 100.00 10.00 5 郭伟杰 20.00 2.00 合计 1,000.00 100.00 2.4、2013 年 10 月，股份公司成立 根据 2013 年 8 月 22 日中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴财光华 审会字（2013）第 7318 号”《审计报告》（审计基准日为 2013 年 6 月 30 日），有限 公司经审计的账面净资产值为 3,955.63 万元；根据 2013 年 8 月 23 日北京国融兴华资 产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013 第 1-118 号”《深圳市维恩贝特信息 技术有限公司拟股份制改造项目评估报告》（评估基准日为 2013 年 6 月 30 日），有 限公司经评估的账面净资产值为 4,017.91 万元。 2013 年 8 月 31 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体 变更为股份有限公司。 8 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 2013 年 9 月 16 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过 了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2013 年 9 月 16 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华审验 字（2013）第 7036 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 16 日，公司已收到全体 股东以其拥有的深圳市维恩贝特信息技术有限公司经审计的净资产以 1.0143:1 的比例 折合股本人民币 3,900 万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。 2013 年 10 月 9 日，经深圳市市场监督管理局核准，股份公司成立，并领取了注 册号为 440301104065486 的《企业法人营业执照》。 股份公司股东及股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈兵 2,262.00 58.00 2 魏然 780.00 20.00 3 谢明 390.00 10.00 4 黄超民 390.00 10.00 5 郭伟杰 78.00 2.00 合计 3,900.00 100.00 2.5、2013 年 11 月，股份公司第一次增资 2013 年 10 月 6 日，股份公司召开 2013 年第一次临时股东大会，全体股东一致决 议：公司增加 830 万元人民币注册资本，增资后注册资本由 3,900 万元人民币变更为 4,730 万元人民币。公司本次增资由股东陈兵、谢明定向认购，其中：陈兵以人民币 448.8 万元认购增资股份 440 万股，每股认购价格 1.02 元，溢价部分计入资本公积； 谢明以人民币 397.8 万元人民币认购增资股份 390 万股，每股认购价格 1.02 元，溢价 部分计入资本公积。 2013 年 11 月 12 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华审 验字（2013）第 7047 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 11 日公司已收到陈兵、 谢明缴纳的新增注册资本 830 万元，均为货币出资。截至 2013 年 11 月 11 日，公司累 计注册资本和实收资本为 4730 万元。 2013 年 11 月，公司就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了工商登记变更， 并取得新换发营业执照。 9 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈兵 2,702.00 57.12 2 魏然 780.00 16.49 3 谢明 780.00 16.49 4 黄超民 390.00 8.25 5 郭伟杰 78.00 1.65 合计 4,730.00 100.00 2.6、2014 年 8 月，公司在股转系统正式挂牌 2014 年 8 月 21 日，公司股票正式在《全国中小企业股份转让系统》挂牌公开转 让，成为“新三板”挂牌企业（证券简称：维恩贝特，证券代码：831117） 2.7、2015 年 3 月，股份公司第二次增资 2014 年 12 月 23 日，维恩贝特召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案（一）的议案》。根据《关于深圳维 恩贝特科技股份有限公司股票发行方案（一）的议案》的内容，公司定向发行不超过 123.40 万股（含 123.40 万股）的股票，发行对象为公司核心员工梁旭健、赵雅棠等共 计 30 人，发行价格为每股 2.60 元人民币，融资额不超过 320.84 万元（含 320.84 万元）， 股票发行的溢价部分将计入公司资本公积。 2015 年 3 月 11 日，维恩贝特就上述增加注册资本事宜至深圳市市监局办理了相 应的工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，公司的股东名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈兵 2,702.00 55.672 2 魏然 780.00 16.071 3 谢明 780.00 16.071 4 黄超民 390.00 8.036 5 郭伟杰 78.00 1.607 10 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 6 梁旭健 13.50 0.278 7 刘金华 9.00 0.185 8 覃志民 9.00 0.185 9 彭智蓉 9.00 0.185 10 钟燕晖 9.00 0.185 11 赵雅棠 6.00 0.124 12 葛振国 6.00 0.124 13 赵坚华 6.00 0.124 14 罗永飞 5.00 0.103 15 邵高 5.00 0.103 16 宋建文 5.00 0.103 17 陈典银 4.00 0.082 18 陈衡 2.80 0.057 19 许少飞 2.50 0.052 20 洪俊生 2.50 0.052 21 阳光明 2.50 0.052 22 梁晋 2.50 0.052 23 罗凯鹏 2.50 0.052 24 刘承志 2.50 0.052 25 邢星 2.50 0.052 26 刘金常 2.50 0.052 27 范铁军 250.00 0.052 28 郑鸿俪 1.75 0.036 29 陈兴 1.75 0.036 30 王雪芬 1.50 0.03 31 赵光明 1.50 0.03 32 邓新文 1.50 0.03 11 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 33 杨伟东 1.50 0.03 34 吴二党 1.05 0.0225 35 叶之江 1.05 0.0225 合计 4,853.40 100.00 2.8、2015 年 3 月，股份公司第三次增资 2014 年 12 月 24 日，维恩贝特召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于提名公司核心员工的议案》、《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行 方案（二）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于修 改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝特向包括 本次会议认定的核心员工在内的 30 名认购对象发行不超过 34.05 万股（含 34.05 万 股）的股票，发行价格为每股 2.6 元；融资额不超过 88.53 万元（含 88.53 万元）， 股票发行的溢价计入资本公积。 2014 年 12 月 26 日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台 （ www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015 年 1 月 1 日至 1 月 8 日期间为认购缴款期间，核心员工尹园在该期间放弃购买权，本次发行最终由 29 名核心员工认购，实际发行数量 33 万股，具体发行情况如下： 序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 持股比例（%） 1 王春兰 1.05 2.73 0.0215 2 刘子煌 4.2 10.92 0.0860 3 陈成新 0.75 1.95 0.0153 4 苏永春 2.5 6.5 0.0512 5 张涛 1.05 2.73 0.0215 6 罗金波 1.5 3.9 0.0307 7 张大伟 1 2.6 0.0205 8 喻杰 0.6 1.56 0.0123 9 李昊 0.6 1.56 0.0123 10 欧阳光磊 1 2.6 0.0205 12 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 11 邓国材 1 2.6 0.0205 12 严计升 1.5 3.9 0.0307 13 李紫梅 1 2.6 0.0205 14 林青 1 2.6 0.0205 15 刘军 1 2.6 0.0205 16 张彦军 1 2.6 0.0205 17 陈文博 0.5 1.3 0.0102 18 蔡二丰 1 2.6 0.0205 19 瞿安平 1 2.6 0.0205 20 肖平 1 2.6 0.0205 21 刘文 1 2.6 0.0205 22 梁鉴斌 1 2.6 0.0205 23 谢开族 1 2.6 0.0205 24 程国民 1 2.6 0.0205 25 吴晓欢 1.5 3.9 0.0307 26 赵光辉 0.6 1.56 0.0123 27 商市盛 0.6 1.56 0.0123 28 李军 1.05 2.73 0.0215 29 谢耀锋 1 2.6 0.0205 合计 33 85.8 0.676 2015 年 2 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015） 第 441ZC0058 号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2015 年 1 月 8 日的新增注册资本及 实收资本情况予以审验，截至 2015 年 1 月 8 日，维恩贝特已收到上述新增股东缴纳的 新增注册资本 33 万元，均为货币出资；截至 2015 年 1 月 8 日，维恩贝特累计注册资 本及实收资本均为 4,886.4 万元。 2015 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登记。 本次变更完成后，维恩贝特前十大股东情况如下： 13 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈兵 2,702 55.30 2 魏然 780 15.96 3 谢明 780 15.96 4 黄超民 390 7.98 5 郭伟杰 78 1.60 6 梁旭健 13.5 0.28 7 刘金华 9 0.18 8 覃志民 9 0.18 9 彭智蓉 9 0.18 10 钟燕晖 9 0.18 合计 4,779.5 97.81 2.9、2015 年 9 月，股份公司第四次增资 2015 年 5 月 14 日，维恩贝特召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案的议案》。根据《关于深圳维恩贝特科 技股份有限公司股票发行方案的议案》的内容，公司拟发行不超过 450 万股（含 450 万股）的股票。发行对象不超过 35 人，发行价格为每股人民币 20.00 元，融资金额不 超过 9,000 万元（含 9,000 万元），股票发行的溢价部分将计入公司资本公积。 根据公司于 2015 年 5 月 18 日公告的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行 认购公告》，共有 16 名合格投资者认购公告本次发行的股票，具体情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 认购金额（万元） 红塔资产银桦智汇投新三板 3 号 1 500,000.00 1,000.00 资产管理计划 2 景林丰收 2 号基金 500,000.00 1,000.00 3 李自英 500,000.00 1,000.00 4 江苏华睿新三板 1 号基金 400,000.00 800.00 5 深圳保腾丰享证券投资基金 400,000.00 800.00 14 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 6 鲁越 390,000.00 780.00 广州广证金骏壹号股权投资基金 7 250,000.00 500.00 （有限合伙） 8 曹雯婷 250,000.00 500.00 杭州仁榕投资合伙企业（有限合 9 200,000.00 400.00 伙） 10 上海泰颉资产管理有限公司 200,000.00 400.00 兴业证券股份有限公司映雪长缨 11 200,000.00 400.00 1 号基金 12 申文忠 200,000.00 400.00 13 黎樱 200,000.00 400.00 华融金三版掘金 1 号集合资产管 14 110,000.00 220.00 理计划 中信奉金 1 号新三板金融投资集 15 100,000.00 200.00 合资金信托计划 16 深圳富润盈达投资发展有限公司 100,000.00 200.00 2015 年 9 月 23 日，维恩贝特就上述增加注册资本事宜至深圳市市监局办理了相 应的工商变更登记手续。 2015 年 9 月 24 日，维恩贝特发布《深圳维恩贝特科技股份有限公司完成工商变 更登记的公告》，确认公司于 2015 年 8 月 3 日取得了全国中小企业股份转让系统出具 的《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2015]4854 号），确认本次股票发行 450.00 万股，其中限售 225.00 万股，不予限售 225.00 股。上述股份已于 2015 年 9 月 9 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 本次股票发行之后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈兵 25,920,000.00 48.57 2 魏然 7,672,000.00 14.38 15 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 3 谢明 6,830,000.00 12.80 4 黄超民 3,900,000.00 7.31 5 东北证券股份有限公司 806,000.00 1.51 6 郭伟杰 780,000.00 1.46 红塔资产银桦智汇投新三板 3 号资产管 7 500,000.00 0.94 理计划 8 景林丰收 2 号基金 500,000.00 0.94 9 李自英 500,000.00 0.94 10 广发证券股份有限公司 414,000.00 0.78 合计 47,822,000.00 89.63 2.10、2015 年 11 月，股份公司第五次增资 2015 年 9 月 28 日，维恩贝特股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于资本公积转增股本方案的议案》。根据《关于资本公积转增股本方案的议案》的内 容，公司拟根据法律法规及《公司章程》中利润分配政策相关规定，以资本公积转增 股本：以公司现有总股份 53,364,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股，合计 转增 80,046,000 股，本次转增股本后，公司总股本将增至 133,410,000 股。 2015 年 11 月 3 日，维恩贝特股份就上述增加注册资本事宜至深圳市市监局办理 了相应的工商变更登记手续。 3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下： 持股比例 序号 投资方名称 持股数量（股） （%） 1 陈兵 64,820,000.00 48.5871% 2 魏然 18,187,000.00 13.6324% 3 谢明 17,075,000.00 12.7989% 4 黄超民 9,745,000.00 7.3045% 5 郭伟杰 1,950,000.00 1.4617% 6 上海景林资产管理有限公司-景林丰 1,275,000.00 0.9557% 16 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 收 2 号基金 7 李自英 1,250,000.00 0.9370% 深圳市保腾创业投资有限公司-深圳 8 1,000,000.00 0.7496% 保腾丰享证券投资基金 江苏华睿投资管理有限公司-江苏华 9 1,000,000.00 0.7496% 睿新三板 1 号基金 10 鲁越 975,000.00 0.7308% 11 肖宇彤 721,000.00 0.5404% 广州广证金骏投资管理有限公司-广 12 州广证金骏壹号股权投资基金（有 625,000.00 0.4685% 限合伙） 13 黎樱 557,000.00 0.4175% 14 申文忠 507,500.00 0.3804% 15 上海泰颉资产管理有限公司 500,000.00 0.3748% 上海映雪投资管理中心（有限合伙） 16 500,000.00 0.3748% -映雪长缨 1 号基金 17 梁旭健 337,500.00 0.2530% 18 曹雯婷 325,000.00 0.2436% 19 彭智蓉 255,000.00 0.1911% 20 深圳富润盈达投资发展有限公司 250,000.00 0.1874% 21 其他中小股东 11,555,000.00 8.66120% 合 计 133,410,000.00 100% 4.近年资产、损益状况（合并口径） 企业截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日的资产状况 如下表所示： 17 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 金额单位：人民币万元 项目名称 2014/12/31 2015/12/31 2016/9/30 流动资产 8,361.41 20,716.18 21,426.30 非流动资产 873.49 2,624.39 2,902.81 其中：可供出售金融资产 - 1,822.00 1,822.00 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 727.94 702.09 682.71 固定资产 64.98 51.70 75.37 在建工程 无形资产 商誉 长期待摊费用 10.09 - 240.74 递延所得税资产 70.48 48.59 71.59 其他非流动资产 - - 10.40 资产总计 9,234.90 23,340.57 24,329.10 流动负债 2,080.84 4,141.95 5,112.43 非流动负债 44.07 11.90 204.34 负债总计 2,124.91 4,153.86 5,316.77 净 资 产 7,109.99 19,186.71 19,012.33 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月损益状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 9,894.08 14,024.33 10,347.04 减：营业成本 5,912.66 6,882.65 5,480.24 营业税金及附加 11.58 14.02 13.94 营业利润 1,889.27 2,960.05 1,737.98 利润总额 2,013.58 3,075.36 1,885.72 减：所得税 231.96 273.04 170.17 净利润 1,781.62 2,802.32 1,715.54 注：表中2014年、2015年、2016年1-9月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具无保留意见审计报告。 5.公司股权结构图 18 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 梁旭健、王 陈 魏 谢 黄 郭 16 名 非 其他股东 春 兰 等 59 然 公开发行 兵 明 超 伟 名核心员工 投资者 48.59% 13.63% 12.8% 7.30% 1.46% 3.32% 7.84% 5.06% 维恩贝特 100% 100% 51% 99% 前海维恩贝特 北京维恩贝特 上海维恩孛特 澳门维恩贝特 维恩贝特珠海分公司 6.公司的管理架构如下 7.公司的主营业务情况介绍 7.1 主营业务 维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服 务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服 务。维恩贝特拥有一支逾 700 余人（含子公司）的专业化金融 IT 服务团队，多项知识 产权（包括 61 项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支 机构，业务覆盖国内外近 30 多个大中城市，与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等世界 级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新技术企业。 19 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 多年来，维恩贝特以金融市场为主要策略，在金融行业逐步发展客户，已占据了 一定市场份额，形成了较为稳定的发展势头。 维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工商银行、 建设银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和上海农村商业银 行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。 为进一步拓展维恩贝特的产品和市场，适应当今互联网+发展的趋势，维恩贝特利 用在金融领域多年的产品和经验积累，通过研发和提供一系列创新型的互联网金融产 品，积极拓展金融行业以外的客户，目前已经拓展了第三方支付公司、小贷公司、消 费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩等领域的泛金融客户。 维恩贝特为金融行业客户以及泛金融类行业客户两类主要客户提供金融行业解决 方案和泛金融解决方案。鉴于金融行业解决方案和泛金融解决方案包含多种业务种类， 维恩贝特为客户提供解决方案中的三种主要类型的业务，包括技术开发，技术服务以 及产品销售三类。 在技术开发层面，维恩贝特通过提供自行研发的软件产品或原型，然后在该产品 或原型的基础上再做客户化，形成解决方案来满足客户的需要；或者根据客户的需求， 结合自身在金融行业的经验和产品基础，为客户提供专门订制的解决方案。解决方案 的内容包括 IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投 产和运行维护。对技术开发类业务，维恩贝特是按照项目的开发成果获取收益。 在技术服务层面，客户因为人力资源或者技术技能等多方面的原因，由维恩贝特 提供合资格的人力资源，与客户共同组成项目团队，由客户统一进行管理，共同完成 IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维 护等工作。对技术服务类业务，维恩贝特是按照给客户提供的服务工时获取收益。 在产品销售层面，维恩贝特将自主研发、具有知识版权的软件产品销售给客户， 按照软件产品的版权销售所得获取收益。对于在产品原型上需要做客户化开发的，则 客户化开发部分的收入归属于技术开发收入，客户化开发部分形成的版权，根据合同 的约定，可以归某一方或双方所共有。 7.2 公司产品介绍 维恩贝特提供多种类型的产品、解决方案和服务，从多角度满足客户的实际金融 20 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 与泛金融解决方案需要，借助这些产品、解决方案和服务，维恩贝特采用技术开发、 技术服务、软件销售三种方式开展业务，成为多个客户的长期战略合作伙伴，在与客 户共同发展的基础上达到共赢。维恩贝特三类主要的业务情况具体如下： 7.2.1 技术开发类 维恩贝特的技术开发主要围绕多年积累的金融和泛金融的解决方案展开，这些解 决方案主要包括： 分类 解决方案 覆盖范围 解决方案描述 银行 IT 规划 帮助银行整理和规划 IT 架构体系，包含总体架构规划、非功能需求、运维管理规划等 IT 架构规划 和核心业务咨 全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，形成业务需求文档； 核心业务需求分析 询 业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、资金等 存款 为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务，业务范 贷款 围全面覆盖存款、贷款、支付、总账、公共管理、客户信息管理、资金管理等传统银 支付 银行核心应用 行核心业务范围； 总账 系统解决方案 为银行裁剪和实施村镇银行核心业务系统； 公共管理 为银行提供离岸业务系统改造、自贸区业务系统改造、多法人多银行核心业务系统改 客户信息 造等 资金 公共事业代缴费 财政支付 帮助银行统一对接各类中间业务、分行特色业务的处理。主要特点： 财政非税 1、业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政非税、财政库行、代收代付、公 银行中间业务 代收代付 积金、资金监管、保证金、社保医保等常用业务 和分行特色系 公积金 2、已有全国近 20 个省市的实施经验，积累了各地的对接经验、了解各地在业务处 金融行 统解决方案 资金监管 理上的特色要求 业解决 保证金 3、已形成一套常规业务处理的标准版，可以在最短的时间内实现快速实施、快速部 方案 社保医保 署 财税库行 为商业银行提供 ATMP、网上银行、手机银行、微信银行解决方案，覆盖传统电子渠 道服务和营销、推广类业务。主要特点： 1、ATMP：提供传统的 ATMP+ATMC 综合解决方案，一站式解决多种 ATM 设备管 理，连接中国银联、VISA、MASTER 等多个清算网络，全面支持磁条卡和芯片卡 网上银行 2、智能 POS：全面集成刷卡支付、二维码支付和支付宝/腾付通等多种第三方支付， 手机银行 银行电子渠道 提供从智能 POS 设备到系统建设、系统运营的全流程解决方案， 微信银行 解决方案 3、网上银行：提供传统的网上银行综合解决方案，银行核心系统和后台系统的功能 ATMP 扩展到网上银行渠道 智能 POS 4、手机银行：按照手机终端的特点和使用习惯，将网上银行的功能拓展到手机端， 追求完美的用户体验 5、微信银行：通过微信公众号提供各类营销推广类业务，营销活动、业务规则等均 可又由业务部门参数化定制 帮助商业银行从多个业务处理系统抽取数据，建立综合的数据仓库和按主题建立多个 统一数据交换 数据集市，实现跨系统的数据融合和应用。主要特点： ETL 统一调度 1、统一数据交换：统一整合全行业务数据，构建全行数据标准化体系 元数据管理 2、通用 ODS 数据模型：包含源数据增量加载层、基础数据层、整合数据层、接口 银行 ODS 解 数据加载 数据层的层次化架构规划和设计 决方案 基础数据管理 3、ETL 管理：涵盖任务调度、任务监控、任务优先级、日志管理等，通过参数配置 数据整合 实现一对多作业调度的机制，通用模板程序规范化设计，满足 ETL 的快速开发 数据接口 4、元数据管理：自主研发的元数据管理系统，主要功能包括源表管理、开发管理、 作业配置管理及检查、数据字典、数据质量规则配置 21 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和全程开发实施服务，包括数据迁移 银行数据迁移 核心业务系统全范 总体规划、新旧系统数据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核对报表的分析和 开发实施 围 实施、IT 自动核对的分析和实施、账务和业务逻辑在迁移前后的深度匹配检查、数据 迁移的测试/演练/投产安排等 运营报表 银行报表系统 监管报表 为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务 开发实施 分析决策报表 大额支付 小额支付 同城支付 为商业银行总行或分支机构提供各类型的支付清算解决方案。主要特点： 票据支付 1、传统柜台业务：对传统的票据支付、委托收款、托收承付等业务进行管理 银行支付清算 委托收款 2、国内支付：对接人民银行大/小额支付，当地同城支付 解决方案 托收承付 3、国际支付：对接国际支付网络 SWIFT SWIFT 国际支付 4、互联网支付：与第三方支付对接，实现ＰＣ端和手机端的在线支付整合 移动支付 5、记账和清算：各种支付业务提供账务处理和跨系统、跨机构的清算对账功能 互联网支付 清算对账 为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账户及营销系统。帮助银行拓展互 提供 I、II、III 类账 互联网核心解 联网客户，应用于互联网+金融的深度融合，打通各类金融业务，互联网金融产品创新 户的管理和业务应 决方案 等各种业务场景。可按互联网+合作方开设电子账户，提供智能存款，定期理财，存本 用 取息等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满足互联网金融的各种业务需要。 卡管理 充值支付 面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供的智能一卡通管理服务平台。集 智能一卡通解 账务处理 门禁，钱包，小额离线消费，大额在线支付等于一体的综合园区服务系统。具备以下 决方案 清结算 特点：一卡在手，通行园区；在线充值，空中圈存；账务及结算，系统具备规范的账 商户管理 户记账，支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户的清结算管理。 运营管理 泛金融 行业解 面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核算，贷后管理的消费贷款管理系 决方案 贷款审批 消费金融解决 统。引领消费金融服务，量体裁衣，为服务机构提供最先进专业的解决方案。适用行 贷款核算 方案 业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。系统具备秒级处理、低坏账率、产品实时推 贷后管理 出、完整方案等特点。 面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资金、具备银行安全级别的电子账户 虚拟账户管理 体系。支持和满足多种账户类型的交易及记账管理。采用复式记账模式、会计分录， 电子账户系统 账务处理 总分核对等机制保障平台资金安全准确无篡改。系统可根据业务需求灵活配置账户满 运营管理 足各行业的需求。 支付收款 面向银行或大型企业、互联网平台等提供的商户综合收款平台。一站式的支付解决方 清结算 案，集成多种支付方式并提供完善的支付管理功能，为互联网支付提供专业的技术服 综合支付解决 风控管理 务。集成支付宝、微信、银行等多种类型的支付通道，具备统一的支付管理平台。全 方案 运营管理 面解决各类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支付收款、多类型商户及 商户管理 结算、多维度报表输出、风控可配置等系统特点。 缤纷会员预约系统一款针对银行和企业的排队预约系统，普通用户下载一个 APP 就能 综合解 预约管理 进行远程预约、排队，减少等待的时间，大大提高客户满意度。而商户也可利用它来 决方案 宾客会员预约 设备管理 掌握其客户的预约和排队情况，并进行服务内容和最新活动的推广，提升品牌档次， 系统 活动管理 后续还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管理、app/短信提醒、点单、个 运营管理 性化服务等） 提供面向多渠道、 用于银行或企业内部的 IT 系统服务整合，有效改善现有系统之间调用的网状关系，使 应用集成平台 多产品的统一应用 得系统之间的关系更加可视化，管控能力更强，为企业业务扩展、业务创新、客户维 集成平台 护和卓越运营提供了有力的保障。 7.2.2 技术服务类 维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务，包括： 类别 服务事项 服务内容描述 咨询规划 帮助银行按照规范的流程、结合银行的特点进行严谨的分析，选择合适的核心业 银行核心应用系统选型 类 务系统 22 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，形成业务需求文档； 银行核心应用系统业务需求分析 业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金等 帮助银行整理和规划 IT 架构体系，包含总体架构规划、非功能需求、运维管理规 银行 IT 架构和规划 划等 为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务； 银行核心应用系统的开发实施 业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、资金等 为银行中间业务和分行特色系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案 银行中间业务和分行特色系统的开发 和开发服务； 实施 业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政非税、财政库行、代收代付、公 积金、资金监管、保证金、社保医保等 开发服务 类 为银行渠道类系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务； 银行渠道类系统的开发实施 业务范围覆盖网上银行、手机银行、港澳分行特色业务、ATMP、电子渠道整合、 特定渠道前置等 为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和全程开发实施服务，包括数据 迁移总体规划、新旧系统数据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核对报表 银行数据迁移开发实施 的分析和实施、IT 自动核对的分析和实施、账务和业务逻辑在迁移前后的深度匹 配检查、数据迁移的测试/演练/投产安排等 银行报表系统开发实施 为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务 为银行或互联网金融公司的一、二、三类账户的管理和应用提供整体解决方案和 互联网金融账务体系开发实施 开发服务 提供完整的测试方法论，帮助银行完成 IT 系统的功能测试、整合测试和各类专项 测试服务 测试 银行 IT 系统功能测试 类 业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、贷款、支付、总账、公共、 客户信息、中间业务、资金等 23 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 提供完整的测试方法论，帮助银行完成 IT 系统的用户验收测试，结合测试一体化 管理工具（ATC），从测试需求管理、计划管理、案例管理、执行管理及任务监 控等方面，通过测试驱动开发，同时与银行关键用户业务人员紧密配合，推动项 银行 IT 系统用户验收测试 目快速验收及问题修复，确保系统按时通过验收并投产 业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、贷款、支付、总账、公共、 客户信息、中间业务、资金等 针对各类银行 IT 系统的账务处理，提供账务核算的专项测试服务 提供覆盖各类金融产品的全生命周期、全业务处理流程、多账套、多会计准则的 银行 IT 系统账务测试 账务测试解决方案，能够根据各类账务处理的特点设计全流程的业务场景和业务 案例，充分验证系统账务处理的准确性 帮助银行完成 ATM、POS、网上银行、手机银行、电话银行等各种电子渠道系统 的专项测试，包含对各类电子渠道和设备的版本升级、设备升级、卡组织认证等 银行电子渠道专项测试 各类重复性专项测试服务，结合报文模拟器，对网上银行、手机银行、电话银行 进行专项测试 充足的港澳银行服务经验，定制专为港澳银行及金融机构的测试服务模式，通过 测试 ODC 服务 离岸研发中心服务（ODC），高端资源 On-Site 相结合，保证测试工作的高效同 时大大降低客户研发办公成本 7.2.3 产品销售类 维恩贝特取得软件著作权的主要产品如下： 产品名 产品简介及用途 互联网核心系统是为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账户及营销系统。 互联网核 帮助银行拓展互联网客户，应用于互联网+金融的深度融合，打通各类金融业务，互联网金融产品创新等各种业务场景。 心系统 可按互联网+合作方开设电子账户，提供智能存款，定期理财，存本取息等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满 足互联网金融的各种业务需要。 面向银行、大型企业、互联网平台等提供的商户综合收款平台。一站式的支付解决方案，集成多种支付方式并提供完善 综合支付 的支付管理功能，为互联网支付提供专业的技术服务。集成支付宝、微信、银行等多种类型的支付通道，具备统一的支 平台 付管理平台。全面解决各类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支付收款、多类型商户及结算、多维度报表 输出、风控可配置等系统特点。 面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供的智能一卡通管理服务平台。集门禁，钱包，小额离线消费，大额 智能一卡 在线支付等于一体的综合园区服务系统。具备以下特点：一卡在手，通行园区；在线充值，空中圈存；账务及结算，系 通系统 统具备规范的账户记账，支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户的清结算管理。 面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核算，贷后管理的消费贷款管理系统。引领消费金融服务，量体裁衣， 消费金融 为服务机构提供最先进专业的解决方案。适用行业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。系统具备秒级处理、低坏账率、 产品实时推出、完整方案等特点。 面向多行业的企业及公司，基于大数据风控模型的实时决策平台，提供风险、客户、营销等分析决策服务。系统有以下 大数据实 特点：数据维度动态扩展，平台对数据实现完全碎片化管理，任一数据的引入均由用户配置添加；智能后台全业务策略 时决策平 覆盖，实现全业务场景支持、全业务策略覆盖；高易用的系统操作和管理，系统为用户提供全方位的数据管理、策略管 台 理方案，并以形象的风险分析展示和生动的客户画像形式，提供直观化的应用程序。 VTM 是面向金融行业推出的创新型产品。VTM 以云虚拟柜台服务模式，代替传统人工柜台面对面服务模式，通过客户 VTM 虚 拟 和远程银行柜员之间的实时音视频通话、桌面共享，向客户提供全方位的金融服务；此外，身份信息采集、申请填写、 终端系统 资料扫描、票据收纳、回单打印等等，都可通过 VTM 自动化引导流程帮助客户完成。 缤纷会员预约系统一款针对中小企业的排队预约系统，普通用户下载一个 APP 就能进行远程预约、排队，减少等待的时 宾客会员 间，大大提高客户满意度。而商户也可利用它来掌握其客户的预约和排队情况，并进行服务内容和最新活动的推广，提 预约系统 升品牌档次，后续还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管理、app/短信提醒、点单、个性化服务等） 面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资金、具备银行安全级别的电子账户体系。支持和满足多种账户类型的 电子账户 交易及记账管理。采用复式记账模式、会计分录，总分核对等机制保障平台资金安全准确无篡改。系统可根据业务需求 系统 灵活配置账户满足各行业的需求。 泛金融产 与传统行业对 IT 系统的要求比较，银行及互联网领域的泛金融类 IT 系统需要具备很多包含账务、风险、定价在内的金融 品中间件 行业所必须具备的要素，泛金融领域的高行业标准，高 IT 要求成为这些企业的一个难以迈入的高门槛。泛金融产品中间 平 台 件平台（Finchas）就是立足泛金融领域，打造一个基于该领域的中间件平台，该平台采用先进的 SOA 体系架构和组件化 Finchas（飞 标准规范，其技术核心是直接通过粒度更小的组件来架构更灵活的标准服务，其核心竞争力包含“账务模型、定价模型、 车） 安全模型、产品模型、历史模型、行业参数模型等”在内的一整套极具金融行业特色及领先的业务模型及成品组件。 基于自主知识产权的 Finchas 泛金融产品中间件平台搭建，是集互联网支付，移动支付，预付卡支付于一体的符合金融标 电子支付 准，经过国家安全检测中心检测的支付系统，并已为多家第三方支付公司采用。该产品遵循金融标准，采用组件化模块 平台 化的设计理念， 可以很好的支持产品的快速创新。 24 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 微客银行是在微信上开设公众账号，以其作为支撑点，充分利用微信的特点和优势（如：用户数量巨大、装机率高、使 用率高、实时性强、跨平台、支持多人参与、支持文字/图片/语音/视频发送等），在不改变用户使用习惯的前提下，以自 微客银行 引导或人工服务的方式，开展金融产品营销、信息咨询、预约排队、便民缴费、支付转账、理财产品购买等金融活动的 金融服务系统。 银行客户预约服务系统是以客户为中心、从客户服务出发，针对银行网点排队现象严重、客户体验不佳等现状，推出的 金融行业服务型产品。客户预约服务系统支持客户通过手机 APP、Web 渠道访问，为其提供预约、排队、预填单以及更 银行客户 多扩展服务。渠道可扩充更多，如微信、微博、Call Center 等。预约系统与银行各网点排队叫号系统联网，实时获取网点 预约系统 排队情况，并提供给客户参考，帮助其选择合适的网点及时间来办理业务。客户预约或排队成功后，还可提前进行预填 单。预填单系统与柜员业务系统联接，可根据预填单单号获取客户预先填好的表单，缩短业务办理时间。 应用集成 用于企业内及企业间的系统服务整合，有效改善现有系统之间调用的网状关系，使得系统之间的关系更加可视化，管控 平台 能力更强，为企业业务扩展、业务创新、客户维护和卓越运营提供了有力的保障。 渠道整合 为金融企业内及企业间跨多渠道业务整合提供完整解决方案，使不同渠道的业务关系更加可视化、资源更加协同统一， 平台 管控能力更强，使深度挖掘渠道资源、渠道一体化运营的理念得以实现。 我司推出的网络虚拟银行可以帮助传统银行快速拥抱互联网金融，突破跨区域经营限制及促进产融结合。其核心价值在 直销银行 于其通过全线上化的服务体系，大范围服务于从事电子商务活动小微企业、年轻网络人群及知识度较高的中低收入阶层， 提供“标准、简单、低风险”产品与服务。 8.执行的主要会计政策 8.1 维恩贝特财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基 础上编制财务报表。 8.2 会计期间：维恩贝特会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 8.3 应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： ①单项金额重大的判断依据或金额标准： 维恩贝特将金额为人民币 100 万元及以上的应收款项，确定为单项金额重大的应 收款项。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 25 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00 1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2－3 年（含 3 年） 20.00 20.00 3－5 年（含 5 年） 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： ①单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产 或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单 独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 8.4 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建 造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物)。 维恩贝特对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按 与无形资产相同的摊销政策执行。 8.5 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 26 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 年限平均法 30 5 3.17 运输设备 年限平均法 5 10 18 电子设备 年限平均法 3 10 30 其他设备 年限平均法 5 10 18 8.6 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用的摊销方法为直线法，在受益期内平均摊销。 维恩贝特长期待摊费用为装修费用摊销；装修费按受益年限摊销。 8.7 收入确认方法 维恩贝特营业收入主要包括技术开发收入、技术服务收入、产品销售收入，各项 收入确认的具体原则和方法如下： （1）技术开发收入确认原则及方法 技术开发收入：是指接受客户委托，根据客户的需要，对技术进行研究开发所获 得的收入。其收入确认的原则及方法为： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的技术开发项目，采用完工 百分比法（项目完工进度）确认开发收入。 完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确定。 由于维恩贝特计算的已提供的工作量需要委托方认可，故维恩贝特实际采用委托方认 可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。 27 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 ②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的开发项目，如果已经发生 的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成 本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开发成本金额确 认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额， 确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成 本确认为费用。 （2）技术服务收入的确认原则及方法 维恩贝特以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/日为计算单位进行 人员工时统计；当客户发生实际用工情况后，维恩贝特按照向客户提供的服务工时进 行收入确认。项目负责人每月与客户方负责人核对考勤记录，以获得外部工时确认的 证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行），然后根据考勤记 录汇总成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单后进行收入确认。 （3）软件产品销售业务收入的确认原则及方法 软件产品销售所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该产品有关的 成本能够可靠地计量时，确认销售收入。 （4）让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。 ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 8.8 税项 （1）主要税种和税率 税种 计税依据 税率 1、 一般计税方法：按税法规定计算的销售货物和应 增值税 税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允 5%、6%、17% 许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税； 2、 简易计税方法：按征收率计算应纳税额。 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2% 28 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 所得税率 纳税主体名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年 深圳维恩贝特科技股份有限公司 15% 15% 15% 北京维恩贝特信息技术有限公司 15% 15% 15% 上海维恩孛特信息技术有限公司 25% 25% 25% 澳门维恩贝特信息技术有限公司 适用纯利税超额累进税率 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司 25% 25% 尚未成立 （2）税收优惠 ①增值税 根据财政部国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定，深圳市自 2012 年 11 月 1 日起实行营业税改征增值税试点。深圳市将在交通运输业和部分现代服务业实行 营业税改征增值税试点。 试点行业具体包括：陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务、管道运输服 务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁 服务、鉴证咨询服务。 公司属于试点行业中的信息技术服务业，执行该规定后，税率由营业税的 5%改为 增值税的 6%，并成为增值税一般纳税人，根据增值税的计税方法，一般纳税人提供应 税服务适用“一般计税方法计税”。一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣 当期进项税额后的余额。应税服务改征增值税后，原享受的营业税优惠政策继续享受 增值税优惠政策。 根据《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号规定，维恩贝特技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务合 同经报备税务机关后免征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号）》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率 29 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，并作为不征税 收入在企业所得税纳税所得中扣除。 ②所得税 维恩贝特为软件及高新技术企业，取得了深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的 证书编号深 R-2014-0202《软件企业认定证书》，同时于 2014 年 9 月 30 日取得了深圳 市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合 颁发的证书编号 GF201444200201 的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根 据 2015 年 1 月 12 日深圳市福田区国家税局出具的税收优惠登记备案通知书（深国税 福减免备案[2015]9 号），维恩贝特自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受 15% 的企业所得税优惠税率。 2014 年 4 月 1 日，公司子公司北京维恩贝特信息技术有限公司，取得北京市经济 和信息化委员会颁发的编号为京 R-2014-0036 的《软件企业认定证书》。2014 年 10 月 30 日，公司子公司北京维恩贝特信息技术有限公司，取得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201411002585 的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年。 维恩贝特持股 99%的子公司澳门维恩贝特信息技术有限公司适用澳门地区纯利 税。 ③营业税 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第 273 号文《关于贯彻落实<中共中央国 务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》及深 圳市地方税务局（深地税发[1999]542 号文）《转发财政部国家税务总局关于贯彻落实 <中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题 的通知》规定：从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务 取得的收入，免征营业税。根据深圳市地方税务局的要求，维恩贝特从事技术转让、 开发业务申请免征营业税时，须持技术转让、开发的书面合同，到深圳市科技和信息 局进行认定，再持相关的书面合同和深圳市科技和信息局开具的《深圳市技术转让、 技术开发及相关服务性收入认定登记证明》至深圳市地方税务局审核备案。在科技和 税务部门审核备案以前，维恩贝特先按有关规定缴纳营业税，待科技和税务部门审核 30 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 备案后，再从以后应缴的营业税款中抵交，如以后 1 年内未发生应缴营业税的行为， 或其应缴税款不足以抵顶免税额的，维恩贝特可向税务机关申请办理退税。实施营改 增后，不再享受免征营业税税收优惠。 ④堤围防护费 根据深圳市地方税务局《关于免征我市堤围防护费的通告》，自 2014 年 9 月 1 日起，深圳市免征堤围防护费。 9.委托方和被评估单位之间的关系 委托方拟投资收购被评估单位股权，委托方与被评估单位是收购者与被收购者关 系。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者 根据委托方的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳天源迪科信息技术股份有限 公司的股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、 备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、 律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 因深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购，为此委托国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对该行为涉及的深圳维恩贝特科技股份有限公司的股东全部权 益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益 价值的参考依据。本次经济行为已获得深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年第 四届董事会第九次会议决议批准。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维 恩贝特科技股份有限公司于评估基准日股东全部权益。 具体评估范围为深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳维 31 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 恩贝特科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中合并报表口径下资产 总额账面值 24,329.10 万元，负债总额账面值 5,316.77 万元，归属于母公司所有者权益 账面值 18,905.27 万元。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了“信会师报字【2017】第 ZI10020 号”无保留意见审计报告。 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 1 流动资产 21,426.30 2 非流动资产 2,902.81 3 其中：可供出售金融资产 1,822.00 4 持有至到期投资 5 长期股权投资 6 投资性房地产 682.71 7 固定资产 75.37 8 在建工程 9 无形资产 10 商誉 11 长期待摊费用 240.74 12 递延所得税资产 71.59 13 其他非流动资产 10.40 14 资产总计 24,329.10 15 流动负债 5,112.43 16 非流动负债 204.34 17 负债总计 5,316.77 18 净 资 产 19,012.33 19 其中：归属于母公司所有者权益 18,905.27 （一）实物资产的分布情况及特点 委托评估的实物资产全部为固定资产(设备类固定资产)、投资性房地产等，截至 评估基准日，具体分布情况如下： ①设备类固定资产 列入评估范围的设备类固定资产主要为办公设备等。办公设备主要包括电脑、服 务器、交换机、 UPS 电源、打印机等，主要设备均分布于被评估单位各办公区内。 ②投资性房产 32 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 截至评估基准日，维恩贝特拥有的投资性房产情况如下： 序 建筑 房屋 权利人 房地产名称 房地产证号 使用年限 号 面积 用途 深房地字第 工业 1 维恩贝特 花样年美年广场 4 栋 902 306.23 m2 至 2042. 6.7 4000593827 号 厂房 （二）企业申报的账面记录、未记录的无形资产情况 1.企业无账面记录的无形资产。 2. 企业申报的账面未记录的无形资产情况： 截至评估基准日，维恩贝特及其子公司共有 61 项计算机软件著作权，其中维恩贝 特拥有 36 项，子公司拥有 25 项，具体情况如下： （1）维恩贝特取得的计算机软件著作权 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 银行金融产品管理系统 原始 1 2010SR074185 2010.9.30 未发表 维恩贝特 V1.0 取得 原始 2 ERP-财务管理系统 V1.0 2011SR000821 2010.7.1 未发表 维恩贝特 取得 原始 3 贷前审批子系统 V1.0 2011SR001080 2010.11.8 未发表 维恩贝特 取得 多渠道第三方支付平台系 原始 4 2011SR024840 2011.3.14 未发表 维恩贝特 统 V1.0 取得 海外商业银行核心报表系 原始 5 2011SR025041 2011.3.10 未发表 维恩贝特 统 V1.0 取得 原始 6 跨行联动系统 V1.0 2011SR001100 2010.2.18 未发表 维恩贝特 取得 原始 7 普通发票开票软件 V1.0 2011SR003607 2009.9.28 未发表 维恩贝特 取得 企业级的应用平台系统 原始 8 2011SR001101 2010.10.12 未发表 维恩贝特 V1.0 取得 33 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 产品支撑框架 （RIPS-Runtime 原始 9 2012SR095476 2011.6.30 未发表 维恩贝特 Infrastructure for ProductS） 取得 系统 V1.0 关系定价管理系统 （Component Fee 原始 10 2012SR042112 2011.10.31 未发表 维恩贝特 Management application） 取得 【简称：CF】V1.0 跨系统交易组合平台【简 原始 11 2012SR095413 2011.11.30 未发表 维恩贝特 称：TC】V1.0 取得 VTM 平台管理系统【简称： 原始 12 2013SR135347 2013.9.2 未发表 维恩贝特 VTMP】 V1.0 取得 VTM 终端客户端软件【简 原始 13 2013SR135776 2013.8.28 未发表 维恩贝特 称：VTM】 V1.0 取得 原始 14 维恩贝特预约系统 V1.0 2013SR055232 2013.3.29 未发表 维恩贝特 取得 某银行（国际）Universal 原始 15 Notification Engine 系统 2014SR172445 2014.7.21 未发表 维恩贝特 取得 V1.0 适用于银行的微信平台管 原始 16 2014SR172544 2014.7.2 未发表 维恩贝特 理系统 V1.0 取得 原始 17 收单系统 V1.0 2014SR172468 2014.7.10 未发表 维恩贝特 取得 原始 18 跨行收款系统 V1.0 2015SR181416 2015.3.16 未发表 维恩贝特 取得 维恩贝特 P2P 产品系统软 原始 19 2015SR222366 2015.6.30 未发表 维恩贝特 件 V1.0 取得 维恩贝特电子账户系统软 原始 20 2015SR181339 2014.9.17 未发表 维恩贝特 件 V1.0 取得 34 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 维恩贝特互联网电商平台 原始 21 2015SR222680 2015.9.11 未发表 维恩贝特 软件 V1.0 取得 维恩贝特互联网信用借贷 原始 22 2015SR222771 2015.6.15 未发表 维恩贝特 系统软件 V1.0 取得 维恩贝特企业微信服务系 原始 23 2015SR222704 2014.5.6 未发表 维恩贝特 统软件 V1.0 取得 原始 24 支付管家系统 V1.0 2015SR181336 2014.8.21 未发表 维恩贝特 取得 VTM 平台管理系统【简称： 原始 25 2016SR218223 2016.1.28 未发表 维恩贝特 VTMP】V2.0 取得 VTM 终端客户端软件【简 原始 26 2016SR218195 2016.1.13 未发表 维恩贝特 称：VTM】V2.0 取得 原始 27 跨行收款系统 V2.0 2016SR218027 2016.3.2 未发表 维恩贝特 取得 某银行（国际）Universal 原始 28 Notification Engine 系统 2016SR218033 2016.2.16 未发表 维恩贝特 取得 V2.0 适用于银行的微信平台管 原始 29 2016SR218219 2016.2.18 未发表 维恩贝特 理系统 V2.0 取得 原始 30 收单系统 V2.0 2016SR218255 2016.2.23 未发表 维恩贝特 取得 维恩贝特 P2P 产品系统软 原始 31 2016SR216394 2016.4.18 未发表 维恩贝特 件 V2.0 取得 维恩贝特电子账户系统软 原始 32 2016SR216006 2016.3.4 未发表 维恩贝特 件 V2.0 取得 维恩贝特互联网电商平台 原始 33 2016SR216201 2016.3.30 未发表 维恩贝特 软件 V2.0 取得 维恩贝特互联网信用借贷 原始 34 2016SR216031 2016.5.12 未发表 维恩贝特 系统软件 V2.0 取得 35 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 维恩贝特企业微信服务系 原始 35 2016SR216383 2016.6.8 未发表 维恩贝特 统软件 V2.0 取得 原始 36 支付管家系统 V2.0 2016SR216700 2016.3.18 未发表 维恩贝特 取得 （2）维恩贝特的子公司取得的计算机软件著作权情况 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 上海 原始 1 网上商城收单系统 V1.0 2014SR158494 2014.8.11 未发表 维恩孛特 取得 微信银行后台管理系统 上海 原始 2 2014SR159256 2014.8.12 未发表 V1.0 维恩孛特 取得 上海 原始 3 BGDWP 大数据平台 V1.0 2014SR172252 2014.8.26 未发表 维恩孛特 取得 上海 原始 4 第三方电子支付平台 V1.0 2015SR042826 2014.10.31 未发表 维恩孛特 取得 面向银行的财务管理系统 上海 原始 5 2015SR026319 2014.10.14 未发表 V1.0 维恩孛特 取得 上海 原始 6 J2EE 平台 V1.0 2015SR042656 2014.10.8 未发表 维恩孛特 取得 上海 原始 7 VTM 服务端管理系统 V1.0 2015SR204359 2014.11.3 未发表 维恩孛特 取得 金融资产交易平台后端管 上海 原始 8 2015SR204544 2015.4.29 未发表 理系统 V1.0 维恩孛特 取得 金融资产交易平台前端交 上海 原始 9 2015SR204509 2015.4.29 未发表 易系统 V1.0 维恩孛特 取得 上海 原始 10 客户预约系统 V1.0 2015SR204517 2015.1.29 未发表 维恩孛特 取得 36 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 上海 原始 11 信息路由分发系统 V1.0 2015SR204513 2015.2.20 未发表 维恩孛特 取得 智慧支付集成服务云平台 上海 原始 12 2015SR204355 2015.1.21 未发表 V1.0 维恩孛特 取得 北京 原始 13 信用卡对账系统 V1.0 2013SR010149 2012.12.13 未发表 维恩贝特 取得 北京 原始 14 客户服务系统 V1.0 2013SR073770 2013.5.10 未发表 维恩贝特 取得 微信银行分支行版系统 北京 原始 15 2013SR129397 2013.9.2 未发表 V1.0 维恩贝特 取得 北京 原始 16 费用整合管理系统 V1.0 2014SR080966 2013.10.31 未发表 维恩贝特 取得 北京 原始 17 产品在线检测系统 V1.0 2014SR080963 2013.12.2 未发表 维恩贝特 取得 前置平台统一调度系统 北京 原始 18 2014SR080985 2014.4.1 未发表 V1.0 维恩贝特 取得 北京 原始 19 虚拟银行平台 V1.0 2014SR080669 2014.4.10 未发表 维恩贝特 取得 互联网投融资平台后台系 北京 原始 20 2015SR181331 2015.4.19 未发表 统 V1.0 维恩贝特 取得 互联网投融资平台前台系 北京 原始 21 2015SR181233 2015.4.19 未发表 统 V1.0 维恩贝特 取得 北京 原始 22 城市智慧支付云平台 V1.0 2015SR181334 2015.6.25 未发表 维恩贝特 取得 第三方支付平台系统【简 北京 原始 23 2016SR287615 2016.5.20 未发表 称：支付平台系统】V1.0 维恩贝特 取得 电子商务清结算系统【简 北京 原始 24 2016SR287612 2016.6.12 未发表 称：清算系统】V1.0 维恩贝特 取得 37 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 序 开发完成 首次发表 权利取 软件名称 登记号 权利人 号 日期 日期 得方式 互联网金融账户体系系统 北京 原始 25 【简称：金融账户系统】 2016SR287442 2016.1.13 未发表 维恩贝特 取得 V1.0 （三）引用其他机构出具的报告结论情况 本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普 通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投 资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟 通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条 件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见， 最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2.市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 3.选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为深圳天源迪科信息 技术股份有限公司拟进行股权收购行为提供价值参考意见，是一个正常的市场经济行 为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进 一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受； 从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完 全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素 和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例 看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时， 应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则， 38 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本 报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 五、评估基准日 （一）本次评估的评估基准日 本次评估的评估基准日是 2016 年 9 月 30 日。该评估基准日与本次评估的《资产 评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 （二）确定评估基准日所考虑的主要因素 委托方在与评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时 主要考虑了以下因素： 1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更 好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于 真实反映评估对象在评估基准日的价值； 2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估 基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服 务于评估目的； 3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计 报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能 力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开 展。 六、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括： （一）主要法律法规 1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议通过）； 2.《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议通过)； 39 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过）； 4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）； 5.有关其他法律、法规、通知文件等。 （二）准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； 4.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 7.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 8.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 9.《资产评估准则——不动产》 (中评协[2007]189 号)； 10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)； 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 12.《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协〔2009〕211 号）； 13.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)； 14.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。 （三）经济行为文件 1.深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年第四届董事会第九次会议决议公告 （公告编号: 201 6-121）。 （四）产权证明文件、重大合同协议 1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等； 2.房地产权证； 3.重要设备购买合同； 4.其他产权证明文件。 40 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 （五）采用的取价标准 1.《2016 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）； 2.太平洋网站、阿里巴巴市场报价查询； 3.《资产评估常用数据与参数手册》； 4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标 准规定》； 5.与此次资产评估有关的其他资料。 （六）参考资料及其他 1.评估基准日资产清查评估明细表； 2.企业提交的财务会计经营资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的“信 会师报字【2017】第 ZI10020 号”审计报告； 3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料； 4.统计部门资料； 5.设备询价的相关网站或图书； 6.WIND 金融终端； 7.其他与评估有关的资料等。 七、评估方法 （一）评估方法介绍 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 1.资产基础法（成本法） 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值 的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额 2.收益法 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 41 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在 经济学的预期效用理论基础上。 收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的 所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期 收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性 支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 3.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位 比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、 收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济 指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （二）评估方法选择 根据《资产评估准则-企业价值》（中评协（2011）227 号），资产评估师执行企 业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调 整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一 种或多种资产评估基本方法。 1.对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 42 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 强的特点。 本次被评估单位主要业务类型与已上市软件及技术服务同类上市公司不具有可比 性，难以选取算适当的价值比率或经济指标进行比较分析；另外我国多层次资本市场 体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，同时 中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场 交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定 程度的背离。 综上考虑，本次评估不采纳市场法。 2.对于收益法的应用分析 评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选 取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 （1）总体情况判断 ①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。 ②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以 货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。 ③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 （2）评估目的判断 本次评估目的是为股权收购的经济行为提供价值参考，要对深圳维恩贝特科技股 份有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单 项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式 所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益 价值。 （3）财务资料判断 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经 过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。 43 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 （4）收益法参数的可选取判断 目前国内资本市场已经有了长足的发展，环保行业上市公司也比较多，相关贝塔 系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的 外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。 3.对于资产基础法的应用分析 对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资 产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成 本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。 评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进 行对比分析，合理确定评估值。 （三）对于所采用的评估方法的介绍 §对于资产基础法的介绍 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、 其他流动资产等。 （1）货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款 余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。 （3）其他流动资产为企业购买的开放式基金产品。在核实无误的基础上按照基金 总份额乘以评估基准日基金万份收益扣除赎回费做为评估值。 2.非流动资产的评估方法 （1）可供出售金融资产的评估方法 44 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 企业申报的可供出售金融资产的全部为非控股的其他长期投资，本次针对具体情 况分别采用不同的评估方法，其中：对于对已挂牌的新三板公司股权按评估基准日收 盘价乘以持股数量计算评估值；对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通 过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。 （2）长期股权投资的评估方法 企业申报的长期股权投资全部为控股的其他长期投资，本次采用资产基础法对被 投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。 （3）设备类评估方法 计算公式为：评估值=重置全价×成新率 根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过 对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上， 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。 ①重置全价的确定 对于购置的电子设备： 重置全价＝设备购置价＋运杂费 对于一些运杂费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。 以上购买的可以抵扣增值税的设备均以不含税价作为设备购置价。 ②成新率的确定 电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。 ③评估值的确定 将重置全价和成新率相乘，得出评估值。 （4）无形资产—其他无形资产 其他无形资产主要核算的纳入本次评估范围的资产负债表上未列示的软件著作权 等。 A.评估方法的选取 进行无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多 种资产评估基本方法。 45 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 委估无形资产属于一种行为权利，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采 用成本法进行评估。 由于受市场交易条件所限不易获取足够数量的参照资产及可比信息，同时无形资 产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。 无形资产特征之一就是能够带来经济效益，带来的效益越大、价值就越高，反之 则低。并且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能带来经济 利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益价值，具备采 用收益法评估条件。因此，本次评估适宜采用收益法，具体采用销售利润分成法。 B.评估模型 n Ri P i 1 (1 r ) i 式中：P 为评估值； Ri 为预测第 i 年对应产品净利润； η 为分成率； n 为收益计算年限； r 为折现率； i 为第几年。 （5）长期待摊费用 企业申报的长期待摊费用的是企业租赁房屋的装修款等。由于企业摊销年限与经 济耐用年限相近，本次评估在核实账面记载真实性、完备性的基础上，按照审定后的 账面值做为评估值。 （6）递延所得税资产的评估方法 对递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并 结合应交税费科目进行了清查，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实 及重新计算，以核实及重新计算后的金额作为本次的评估值。 （7）其他非流动资产 其他非流动资产核算的是预付购置电脑设备款。在核实无误的基础上，根据所能 收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 46 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 3.负债的评估方法 各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计 算。 §对于收益法的介绍： 由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者和优先股股东（维恩贝特公司无优先股股东）。本次评估依据合并口径的 财务报表选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利 要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减 需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。 1.评估模型 本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的 量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 2.计算公式 股东全部权益价值=合并口径股东全部权益价值-少数股东权益价值 合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值） －非经营性负债价值 经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金 流量现值 本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流 量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为： 计算公式为： n P Ai /(1 r )i An / r (1 r ) i N D i1 47 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 其中：P 为评估值 Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益 r 为折现率（资本化率） i 为预测期 An 为明确预测期后每年的预期收益 N 为非经营性资产及溢余资产评估值 D 为非经营性负债和付息债务的评估值 3.收益期的确定 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈 利水平。 4.预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资 本性支出－营运资金增加 5.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 其中：Re 为公司普通权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 48 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 Re，计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为企业风险系数 Rm 为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 Rc 为企业特定风险调整系数 6.溢余资产价值及非经营性资产的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。 7.付息债务的确定 付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却 受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放 款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期 存款，为筹集资金而实际发行的债券等。 8.少数股东权益价值 少数股东权益价值是指被评估单位非全资控股公司价值里面所包含的少数股东应 享有的价值部分，本次对非全资控股公司采用收益法进行整体估值，根据少数股东所 持股权比例计算确定。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深 圳天源迪科信息技术股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实 施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的 实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格 的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一）评估准备阶段 49 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 1.接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资 产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、 评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对 象、评估程序及主要评估方法。 3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、收益法 评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 （二）资产清查阶段 1.资产评估申报明细表的填报 根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。 2.评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括房地产 权证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性。 3.账面价值构成的调查 根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。 4.评估资料的收集 向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。 5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析， 并对经营状况及发展计划进行分析。 （三）评定估算阶段 1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场 对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下： 评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的 50 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 运行记录、大修记录，填写重点房屋、设备作业表，与企业房屋、设备管理人员和工 程技术人员进行交流，了解房屋、设备管理制度、维修制度以及利用状况。 2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价 格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。 3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合 企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。 4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。 5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。 6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项， 分析意见，修改完善。 （四）评估汇总、提交报告阶段 将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理 分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。 按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后 再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。 九、评估假设 （一）基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 51 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同 时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续 用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正 在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后 或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续 用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位 置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 4.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 （二）一般假设 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。 7. 企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生。 8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。 9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实 现。 10.公司的经营模式没有发生重大变化。 （三）特别假设 52 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。 2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各 方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的 真实性、准确性不做任何保证。 3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得或更新。 4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。 5.假设“深圳维恩贝特科技股份有限公司”对所有有关的资产所做的一切改良是 遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。 6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 7. 维恩贝特 2014 年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证 书，证书编号为 GF201444200201。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，维 恩贝特 2014-2016 年减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设税收优惠有效期 到期后，公司能够获得高新技术企业资格认定的复审，能够继续获得该优惠税率 15%。 8.维恩贝特保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性，该类人 员无重大不利变化。 9.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项。 本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评 估假设条件发生变化时，评估结果会失效。 53 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 十、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论： 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日资产总额账面值 26,000.38 万元，评估值 30,176.68 万元，评估增值 4,176.30 万元，增值率 16.06%； 负债总额账面 7,579.57 万元，评估值 7,579.57 万元，账面值与评估值无差异； 净资产账面值 18,420.81 万元，评估值 22,597.11 万元，评估增值 4,176.30 万元， 增值率 22.67%。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 9 月 30 日 被评估单位：深圳维恩贝特科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 21,345.52 21,382.17 36.65 0.17 2 非流动资产 4,654.86 8,794.52 4,139.65 88.93 3 其中：可供出售金融资产 1,822.00 1,655.38 -166.62 -9.14 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 1,762.92 2,158.25 395.33 22.42 7 投资性房地产 682.71 1,004.43 321.72 47.12 8 固定资产 65.87 70.16 4.29 6.51 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 - 3,584.94 3,584.94 - 15 其中：土地使用权 - - - - 16 开发支出 - - - - 54 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 17 商誉 - - - - 18 长期待摊费用 240.74 240.74 - - 19 递延所得税资产 70.23 70.23 - - 20 其他非流动资产 10.40 10.40 - - 21 资产合计 26,000.38 30,176.68 4,176.30 16.06 22 流动负债 7,375.23 7,375.23 - - 23 非流动负债 204.34 204.34 - - 24 负债合计 7,579.57 7,579.57 - - 25 净资产（所有者权益） 18,420.81 22,597.11 4,176.30 22.67 （二）收益法评估结论： 采用收益法对维恩贝特的股东全部权益价值的评估值为 84,250.87 万元。 （三）对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为 61,653.76 万元，差异率为 272.84%，差异的 主要原因： 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映 的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了 企业各项资产的综合获利能力。 维恩贝特主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、 营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角 度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向 思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。 收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目 标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变 动，判断企业价值何时达到最大化。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负 债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间 接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估结果差异较大。 综上所述，评估人员在分析了维恩贝特业务种类、经营范围以及收益稳定性等关 55 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映维恩贝 特的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益 价值为 84,250.87 万元。 十一、特别事项说明 以下事项并非公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影 响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意： （一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、 产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。 （三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影 响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 （四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价 值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。 （五）本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业复审认定，所得税税 率保持 15%不变。 （六）截至评估基准日，公司下列房产、应收账款、软件著作权已抵押或质押： 1.房地产 序 建筑 房屋 权利人 房地产名称 房地产证号 使用年限 号 面积 用途 56 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 深房地字第 工业 1 维恩贝特 花样年美年广场 4 栋 902 306.23 m2 至 2042. 6.7 4000593827 号 厂房 2.应收账款 2016 年 4 月 20 日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署了《最 高额质押合同（应收账款质押适用）》，约定维恩贝特以《应收账款质押登记协议》 中所述应收账款为其与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署的 98《授信协议》 （编号： 2016 年小金四字第 0116060399）项下的授信额度（ 2,000 万元）提供最高 额质押担保，担保期限为该合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届 满的期间。 3.软件著作权 2016 年 11 月，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司签署了《委托保证 合同》，维恩贝特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其向中国银行股份有限公 司深圳市分行的贷款提供保证担保，为此，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限 公司于 2016 年 11 月签署了《质押反担保合同》，维恩贝特将其 4 项计算机软件著 作权（维恩贝特互联网电商平台软件 V1.0、维恩贝特企业微信服务系统软件 V1.0、 维恩贝特互联网信用借贷系统软件 V1.0、维恩贝特 P2P 产品系统软件 V1.0）质押给 深圳市中小企业融资担保有限公司。 （七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 （八）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。 （九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动 性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。 57 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交证券监督管理部门 审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外； （四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估； （五）本评估报告自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起一年内使用有效，超过一年， 需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 本评估报告专业意见形成于 2017 年 1 月 18 日。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 二〇一七年一月十八日 58 深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告附件 目 录 一、收益法资产评估明细万元汇总表； 二、资产基础法资产评估明细表； 三、委托方和被评估单位法人营业执照； 四、被评估单位审计报告； 五、被评估单位部分产权证明文件； 六、委托方和被评估单位承诺函； 七、签字资产评估师承诺函； 八、证券期货相关资质证书； 九、评估机构资格证书； 十、评估机构法人营业执照副本； 十一、签字资产评估师资格证书。 59